أشياء لا تسمعها كثيرًا عن برنامج EB-5

بقلم فيل كوهين وروهيت كابوريا                                            

برنامج EB-5 مليء بالتعقيدات وهناك الكثير مما يجب مراعاته قبل المغامرة في محاولة لزيادة رأس مال برنامج EB-5. تركز معظم الندوات التمهيدية والمصادر التعليمية لبرنامج EB-5 على الأساسيات، ولكن هناك بعض المواضيع الحاسمة التي يمكن أن تكون ذات أهمية كبيرة لمطور مشروع EB-5. ستوضح هذه المقالة بعضًا من هذه المشكلات التي نادرًا ما يتم التفكير فيها.

خذ بعين الاعتبار المحكمين عند تقديم خطة عمل برنامج EB-5

يمكن أن تكون خطط العمل متنوعة مثل الأشخاص الذين يكتبونها. يواجه المحكمون في إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية مجموعة متنوعة من خطط العمل التي تتراوح من "الأساسيات المجردة" والخطوط العريضة التي يصعب متابعتها إلى التحليلات شديدة التفصيل والتقنية. نحن نفترض أن المحكمين يقومون عمومًا بإجراء تمرير أولي لخطة العمل باستخدام قائمة مرجعية للبحث عن العناصر الأساسية قبل التعمق في المواد الداعمة لضمان إثبات جميع المطالبات والتوقعات بشكل صحيح وأن الخطة ذات مصداقية.

لا يمكن للمرء أن يفترض أن محكمي إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة سيكونون خبراء في أي عمل معين.[1] ومع ذلك، فمن الأهمية بمكان أن تتضمن خطة العمل مستوى كافيًا من التفاصيل. يجب دائمًا استخلاص المعلومات أولاً في ملخص يسهل متابعته، قبل المتابعة مع المخطط الأكثر تعقيدًا الذي يحتوي على تفاصيل فنية إضافية. يجب أن تكون المعلومات منظمة بشكل جيد حتى يتمكن المحكمون من العثور بسهولة على ما يبحثون عنه.   

نقطة أساسية أخرى هي الابتعاد عن القضايا المثيرة للجدل التي يمكن أن تدعو إلى التراجع من إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة، مثل الاستفادة من نفقات الضيوف أو النظر في تأثيرات إشغال المستأجر في تقرير الوظائف الاقتصادية.

غالبًا ما يبحث المحكمون، أو أي شخص يقوم بدور التدقيق بشكل عام، عن فرص لإحداث ثغرات في خطة عمل المشروع وإصدار طلبات للحصول على مزيد من الأدلة ("RFE"). الحيلة هي ممارسة كتابة خطة عمل دفاعية من خلال معالجة الأسئلة الحاسمة بشكل مباشر والتأكد من عدم ترك سوى القليل للتفسير.

أهمية دراسات الجدوى

دراسات الجدوى ودراسات السوق ليست من متطلبات برنامج EB-5، ولكن يتم تضمينها بشكل متزايد في الالتماسات النموذجية لمشروع EB-5. ويتعلق أحد الأسباب برجحان الشركات القائمة على الفنادق والضيافة والتي تستفيد من رأس مال برنامج EB-5. غالبًا ما تقوم هذه الشركات بإجراء دراسات السوق أو الجدوى لتحديد ما إذا كانت مشاريعها المقصودة ستكون ناجحة. ونتيجة لذلك، أصبح محكمو إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة يدركون قيمة هذه الدراسات كمقاييس للتحقق من صحة بعض المطالبات ذات المهام الحرجة التي يتم تقديمها في خطة العمل.

هناك مجموعة كبيرة من مقدمي الخدمات الذين يمكنهم تقديم دراسات جدوى لمشروعات EB-5. تستخدم الفنادق الأكبر حجمًا والمشاريع متعددة الاستخدامات عادةً موفري الخدمات مثل PKF وHVS وSTR. بالنسبة لمعظم أنواع المشاريع الأخرى، وخاصة المشاريع غير العقارية، لا يوجد سوى عدد قليل من مقدمي الخدمات المتخصصين الآخرين في برنامج EB-5 الذين لديهم الخبرة اللازمة لتغطية مثل هذا المشروع. 

يتم تطوير دراسات الجدوى عمومًا من خلال البحث في البيانات المتاحة المتعلقة بصناعة معينة ومنطقة إقليمية معينة، بما في ذلك عناصر مثل المنافسة، والسوق، وسلوك المستهلك، وحركة المرور المحلية، والطلب، وما إلى ذلك. وبعد جمع جميع البيانات المطلوبة، يتم تطوير نموذج الجدوى من أجل تقديم تقييم مستقل وإسقاط للأداء المتوقع للشركة واحتمالية النجاح بشكل عام.

تشمل بعض القضايا الأكثر أهمية التي تم تناولها في دراسة الجدوى التوصيف التنافسي، وتوصيف السوق، والتحقق العام من الافتراضات الشكلية والإيرادات.

نظرًا لأن أحد المتطلبات الأساسية لبرنامج EB-5 هو أن تكون خطة العمل ذات مصداقية، فإن التحقق من صحة المكونات المذكورة أعلاه من قبل طرف ثالث مستقل يعزز مستوى المصداقية الذي سيكون من الصعب تحديه. وعلى العكس من ذلك، فإن بناء خطة عمل بناءً على افتراضات لم يتم التحقق من صحتها أو التقييم الداخلي لمطور المشروع لمنافسته لا ينقل دائمًا تقييمات محايدة.

هناك مساهمة هامة أخرى تقدمها دراسات الجدوى لعملية برنامج EB-5 وهي توليد الثقة بين المستثمرين المحتملين ومستشاريهم الماليين والقانونيين ذوي الصلة بأن مشروع المشروع لديه بعض الاحتمالات المعقولة للنجاح.

أي أداة يمكن أن تساعد في توليد الثقة في مشروع ما بين المستثمرين المحتملين يمكن أن تكون جزءًا مهمًا من المساعدة في إقناع المستثمرين بأنهم سيحققون أهدافهم المتعلقة بالهجرة من خلال الاستثمار في مشروع واحد بدلاً من آخر. مع وجود ما يقرب من 800 مركز إقليمي نشط في سوق برنامج EB-5 اليوم، وعدة مئات من المشاريع النشطة التي يتم عرضها على المستثمرين في أي وقت، يمكن لدراسة الجدوى أن تحدث فرقًا في إقناع المستثمرين بالاستثمار.

تصميم المستقبل مسألة هو: هناك المزيد لتعرفه

بالنسبة لأي شخص قام بأي بحث أساسي في برنامج EB-5، سرعان ما يصادف المرء إشارات إلى "Matter of Ho". في ملخص، مسألة هو يشير إلى أحد القرارات الأربعة السابقة الصادرة في عام 1998، حيث حدد مكتب الاستئنافات الإدارية ("AAO")، الذي يعمل كهيئة مراجعة الاستئناف لبرنامج EB-5 وغيره من مقدمي الالتماسات الباحثين عن الهجرة الذين يعترضون على القرارات السلبية الصادرة عن إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية، المتطلبات الأساسية لـ خطة عمل مؤهلة لبرنامج EB-5.

الحقيقة هي، مسألة هو كانت مجرد الخطوة الأولى في هذه العملية. ومع تزايد الطلب على رأس مال برنامج EB-5 في السنوات اللاحقة، وبدء مطوري المشاريع في هيكلة المزيد من الصفقات التي تشمل سلسلة كاملة من حيث التعقيد، بدأ مجتمع برنامج EB-5 في طلب إرشادات إجرائية إضافية من إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة.[2] أحد هذه التوضيحات، الصادرة من خلال العديد من المذكرات والمبادئ التوجيهية، هو أنه ليس كل مسألة هو المتطلبات ذات صلة بالضرورة بكل خطة عمل؛ في بعض الأحيان يكون غير ذي صلة بالسياق وفي أحيان أخرى يكون مناسبًا بشكل طفيف فقط.

ومع ذلك، فإن أحد الجوانب المحبطة في كثير من الأحيان لعملية التوضيحات هو أن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة تستمر في الحفاظ على قدر كبير من السلطة التقديرية في تفسيرها للوائح وكذلك تفسيراتها الخاصة للتوجيهات السابقة. على هذا النحو، واصلت إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة تحسين تفسيرها الخاص لخطط العمل الموثوقة من خلال استخدامها السائد لـ RFEs. قد تصبح متطلبات خطة العمل في نهاية المطاف أكثر عبئًا من تلك التي يفرضها، على سبيل المثال، بنك يقرض ملايين الدولارات لمطور المشروع.

سيخبرك المحامون ذوو الخبرة في برنامج EB-5 وكتاب خطط الأعمال أن وجود قائمة مرجعية لـ مسألة هو كل الإرشادات جيدة، ولكن ما لم تكن قد عملت على صفقات تفي بمتطلبات إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية، فقد تكون في وضع غير مؤات. الهدف هو توقع ما سيبحث عنه المحكمون والعمل على تجنب RFE المحتمل. لن يؤدي هذا إلى توفير الوقت فقط نظرًا لأن طلبات الحصول على التمويل (RFEs) تؤخر العملية برمتها، ولكنها ستبقي أيضًا مستثمري برنامج EB-5 سعداء.

ما وراء إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة: ضع في اعتبارك المستثمرين والسوق

كان النجاح في جمع رأس المال في إطار برنامج EB-5 بمثابة مشروع أبسط بكثير. كان هناك طلب كبير على فرص الاستثمار في برنامج EB-5، ولكن كانت هناك ندرة في المشاريع منذ خمس أو ست سنوات مضت. في ذلك الوقت، يمكن أن نغفر للمرء أن يعتقد أن خطة عمل معقولة وموافقة لاحقة من إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة على المشروع أو مقدم التماس من المستثمر الحالي في مثل هذا المشروع ستكون كافية لزيادة رأس المال. ومنذ ذلك الحين انقلبت الجداول. هناك طلب أكبر بكثير على المستثمرين مع وجود عدد أكبر بكثير من المشاريع المعروضة في سوق EB-5. يتمتع المستثمرون والوكلاء بالحرية في الاختيار، وهم دائمًا أكثر تطوراً في أسلوبهم في التعامل مع برنامج EB-5، في ما يعتبر الآن سوقًا حقيقيًا للمشتري.

لهذا السبب، من المهم الأخذ في الاعتبار أن تطوير خطة عمل وعروض من شأنها أن تلقى صدى لدى المستثمرين أصبح ذا أهمية أكبر مما كان عليه من قبل. يجب على مطوري المشاريع دائمًا طلب المشورة من شبكات التسويق الخاصة بهم حول كيفية تنظيم "صفقة رائعة" للمستثمرين. يمكن لهذه المعرفة أن تقطع شوطًا طويلًا لتحقيق النجاح التسويقي ويمكن أن تقلل أو حتى تلغي الحاجة إلى تعديلات هيكلية إضافية عندما يكون المشروع جاهزًا لطرحه في السوق. فيما يلي بعض الأمثلة على اعتبارات المستثمر في برنامج EB-5:

• احتمال خلق فرص العمل أمر بالغ الأهمية.في حين أن مطور المشروع لا يستطيع ضمان خلق فرص العمل، إلا أن المستثمرين سيكون لديهم ثقة أكبر إذا:
  • يتجنب المشروع قضايا خلق فرص العمل المثيرة للجدل مثل إشغال المستأجرين؛
  • النماذج الاقتصادية، التي تحسب خلق فرص العمل غير المباشرة والمستحثة والمباشرة، تتجنب استخدام المدخلات التي يمكن تحديها بسهولة، مثل نفقات الضيوف
  • هناك غياب لعقبات التنمية في البداية. وهذا غالبًا ما يتضمن الاستحواذ على الأراضي الموجودة في الملف، أو التمويل الاحتياطي أو المؤقت في حالة حدوث عجز في برنامج EB-5، والتزامات مالية موثوقة من مصادر رأس المال الأخرى اللازمة لتطوير المشروع، وغياب الدعاوى القضائية المتعلقة بالمطورين.
  • إن توقعات الإيرادات والنمو القوية ليست مهمة بالنسبة لمستثمر برنامج EB-5 كما قد تكون، على سبيل المثال، لأصحاب رأس المال الاستثماري. ويدرك مستثمرو برنامج EB-5 الأكثر تطورًا اليوم أن التوقعات القوية غالبًا ما تأتي مصحوبة بمخاطر إضافية. تعد التوقعات المحافظة والاستقرار الأساسي أكثر أهمية بالنسبة لمستثمري برنامج EB-5؛ إنهم ببساطة يريدون أن يعرفوا أن العمل سيكون آمنًا بدرجة كافية لخلق الوظائف الضرورية وكسب ما يكفي من المال حتى يتمكنوا من سدادها في المستقبل.
  • يجب أن تكون شروط الضمان وشروط استرداد الأموال مواتية للمستثمرين. يفضل المستثمرون رؤية الصفقات التي من شأنها تحرير الأموال للمشروع عند الموافقة على خطة عمل نموذجية أو الموافقة على عريضة المستثمر الأول للمشروع.[3] يسعى المستثمرون أيضًا إلى الحصول على الراحة من أنهم سيتمكنون من استرداد أموالهم بالكامل إذا تم رفض التماسهم من قبل إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة. في الواقع، أصبح من الشائع بشكل متزايد بالنسبة للمستثمرين وممثلي وكلائهم طرح أسئلة حول ضمانات المطورين الخارجيين لقرض EB-5. على الرغم من أن هذه مسألة قانونية صعبة،[4] ونظرًا لحجم مشاريع برنامج EB-5، فإن بعض الضمانات القوية للمطورين يمكن أن تجعل المشروع مميزًا.
  • يجب أن يكون رأس مال المشروع قابلاً للتحقق ومتوازنًا بشكل جيد، مع وجود أسهم كبيرة للمطورين. يتكون نموذج رأس المال من 30% من أسهم المطورين، و30% من برنامج EB-5، و40% من التمويل الرئيسي والمصادر التقليدية الأخرى. يُظهر المطور ذو "الجلد في اللعبة" التزامه بالمشروع.
  • ومن القضايا ذات الأهمية المتزايدة ضمان أن قرض EB-5، إذا تم تنظيمه بالفعل كقرض، يُظهر ضمانات ببعض الأصول المناسبة. لقد أصبح وكلاء ومستثمرو برنامج EB-5 متطورين للغاية في هذا الشأن.

هناك العديد من العوامل الأخرى التي يجب أخذها في الاعتبار، ويجب على مطور المشروع أن يسعى جاهداً لمعالجة أكبر عدد ممكن من الاهتمامات الموجهة للمستثمرين. قد يكون تجاهل طلب السوق كارثيًا لأهداف مطور المشروع.

النظر في الفروق الدقيقة في عملية التحكيم

ومن المهم لمطور المشروع أن يتوقع حدوث تأخيرات في عملية التحكيم. على مدى السنوات الأربع أو الخمس الماضية، مع تزايد الطلب على رأس مال برنامج EB-5، كان من الواضح بشكل مؤلم أن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة كانت غير مجهزة إلى حد ما للتعامل مع العدد المتزايد باستمرار من الالتماسات. وفقًا لتقديرات إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية في ديسمبر 2015، كان هناك أكثر من 17,000 التماس مستثمر معلق لدى الوكالة. عندما يجمع المرء القدرة الحالية على الفصل في القضايا مع عدد الالتماسات النموذجية المعلقة والعدد الكبير من الالتماسات I-829 المعلقة، فمن المستحسن أن يتحلى معظم مطوري المشاريع والمستثمرين بالصبر مع الجداول الزمنية الطويلة للتحكيم. من الواضح أن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة تحتاج إلى محكمين أكثر تدريبًا وتطورًا للتعامل مع هذا الجبل من العمل المعلق. على الرغم من أن هذه الجداول الزمنية تميل إلى التقلب على أساس شهري، إلا أنه يمكن للمرء ملاحظة تحول الموارد الداخلية عندما تعرض مجموعة من الالتماسات جدولًا زمنيًا أطول بشدة والأخرى جدولًا زمنيًا أقصر.

السبب الذي يجعل التأخير يثير قلق مطوري المشاريع هو أنه في كثير من الأحيان، يكون الإفراج عن أموال برنامج EB-5 من حسابات الضمان مرتبطًا إلى حد ما بعملية التحكيم. من المهم ملاحظة أن عمليات الإصدار والمشغلات تتغير باستمرار. وبالمثل، فإن مقدمي خدمات الضمان في وضع يسمح لهم بإملاء ما يناسبهم من وجهة نظر التعرض المصرفي.[5] عندما يجمع المرء بين كل من الجداول الزمنية التحذيرية من سوق المستثمرين ومقدمي خدمات الضمان، يصبح نهج الانتظار والترقب هو القاعدة.

في الوقت الحالي، تشتمل محفزات الإصدار الشائعة على مزيج من الموافقة النموذجية للمشروع، والتي قد تستغرق من ثمانية إلى 16 شهرًا من وقت التقديم، ونسبة معينة من اشتراكات المستثمرين قبل جزء من أموال برنامج EB-5 يتم الاحتفاظ بها كضمان ليتم إطلاق سراحها لمطور المشروع. في عدد كبير من الحالات، قد يضطر مطورو المشروع إلى الانتظار لمدة عام أو أكثر قبل وضع أيديهم على جزء من رأس مال برنامج EB-5.

إذا لم يكن مطور المشروع في عجلة من أمره لبدء التطوير، فلا توجد مشكلة. ومع ذلك، في معظم الظروف، سيكون مطور المشروع حريصًا على المضي قدمًا. إن الوصول إلى بعض رأس المال المؤقت الذي يمكن استبداله لاحقًا برأس مال برنامج EB-5 القادم يمكن أن يكون تعديلًا مثاليًا. وقد لاحظ مراقبو الصناعة وجود اتجاه متزايد في هذا الاتجاه. في حين أنه لن يتمكن كل مطور مشروع من اتباع هذا المثال، ويرجع ذلك أساسًا إلى أن الحصول على رأس المال المؤقت هذا ليس بالأمر السهل دائمًا، إلا أنه يعد أحد الاعتبارات المهمة عند استكشاف عملية برنامج EB-5.

تقدم المشاريع المباشرة المجمعة مزايا معينة

غالبًا ما يتم تجاهل فرصة الاستثمار في برنامج EB-5، والتي تتضمن الاستثمار في مشروع EB-5 المباشر بدلاً من مشاريع المراكز الإقليمية الأكثر شيوعًا. في حين أن هذه المقالة لن تتعمق في تعقيدات مشاريع EB-5 المباشرة، فمن المهم النظر في بعض العمليات الهيكلية الأقل شهرة.

أحد الهياكل المثيرة للاهتمام يحدث عندما يتم تنظيم مشروع EB-5 المباشر كاستثمار "مجمع". في مثل هذه الحالات، يمكن للمستثمرين الاستثمار في مؤسسة تجارية لديها العديد من الشركات التابعة المملوكة بالكامل. على سبيل المثال، باستخدام الموضوع المشترك المتمثل في صفقات مطاعم الامتياز، يمكن لمجموعة مكونة من 20 مستثمرًا في برنامج EB-5 الاستثمار في مؤسسة تجارية ستمتلك وتطور 20 موقعًا للمطاعم داخل منطقة جغرافية معينة أو حتى في منتصف الطريق عبر البلاد. يمكن أن يؤدي ذلك إلى توزيع مخاطر الأعمال عبر المواقع المختلفة، بحيث، على سبيل المثال، في حالة فشل مطعمين، يتبقى ثمانية عشر مطعمًا لخلق فرص عمل وإيرادات كافية، مما قد يترك المستثمرين في وضع جيد للاستثمار والهجرة. وهذا على النقيض من الوضع الذي قد يستثمر فيه 20 مستثمرًا في مشروع فندقي داخل مدينة واحدة. إذا فشل الفندق في خلق الوظائف اللازمة وتوليد قيمة مالية كافية لسداد مستحقات المستثمرين، فسيكون الأمر كارثيًا بالنسبة للمستثمرين.

تجدر الإشارة إلى أنه على الرغم من أن النهج المباشر المجمع يوفر مزايا معينة، إلا أن المشروع الأكبر، مثل المشروع الموجود في المثال المذكور أعلاه، يمكن أن يتناسب أيضًا مع النموذج الإقليمي القائم على المركز إذا كان قائمًا ضمن المنطقة الجغرافية المعتمدة للمركز الإقليمي ويتمتع بإمكانية الوصول إلى الموارد غير المباشرة والمفيدة. خلق فرص العمل، وهو أمر مسموح به فقط في المشاريع القائمة على المراكز الإقليمية. في نهاية المطاف، يحتاج المرء إلى تقييم جميع إيجابيات وسلبيات كل نهج من أجل تحديد ما هو الأفضل لموقف معين.

خاتمة

هناك عدد من الخصوصيات المرتبطة ببرنامج EB-5 والتي تكون غير معروفة إلى حد كبير، باستثناء العاملين في هذه الصناعة. وبينما حاولت هذه المقالة تسليط الضوء على بعضها، لا يزال هناك عدد من الاعتبارات الأخرى التي يجب على المرء استكشافها. إن مفتاح تحقيق النجاح ضمن برنامج EB-5 هو أن تحيط نفسك بفريق مشروع قوي وذو خبرة.

وفي الوقت نفسه، يجب على المرء أن يفهم أيضًا أن بناء مشروع فعال وموافق عليه هو نصف المعركة فقط. يجب أن يظل المشروع والعرض جذابًا لسوق برنامج EB-5 ويجب على مطور المشروع أن يحاول تمييز مشروعه عن العديد من المشاريع المنافسة الأخرى. بالنسبة للبعض، قد يعني هذا أن برنامج EB-5 قد يكون مليئًا بالكثير من الشكوك. وبالنسبة للآخرين، فإن فرصة الاستفادة من مصادر رأس المال الجذابة وبأسعار معقولة تستحق الوقت والطاقة والجهد.

وكما تثبت الصناعة كل عام، وعلى الرغم من تعقيد برنامج EB-5، فإنه يستمر في خلق الآلاف من فرص العمل، وإدخال مليارات الدولارات من رأس المال إلى الاقتصاد الأمريكي، ومنح مطوري المشاريع الفرصة لبدء بعض المشاريع المذهلة.

فيليب كوهين

اعرض الملف كاملا

إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.