بقلم كريستين تشن و والتر س. جيندين
كان مفهوم إعادة توزيع رأس المال أو إعادة استثماره بعد تحقيق الاستثمار الأصلي لبرنامج EB-5 في أذهان العديد من أصحاب المصلحة في برنامج EB-5 بحلول الوقت الذي تم فيه الإعلان عن تراجع المواطنين الصينيين في مايو 2015. وعلى الرغم من وجود مناقشات مستفيضة داخل الصناعة حول ما ستتضمنه إعادة التوزيع أو ينبغي أن تنطوي عليه، لم نتلق إرشادات رسمية حتى يونيو 2017 عندما قامت إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية بتحديث دليل سياستها، فيما يتعلق بكل من متطلبات رأس المال المعرض للخطر لبرنامج EB-5 وإعادة توزيع رأس المال.
أولاً، قدمت إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة توضيحاً مهماً مفاده أن رأس مال برنامج EB-5 مطلوب للحفاظ عليه في ظل المخاطر فقط خلال "فترة الاستدامة" للمستثمر - أي أول عامين من الإقامة الدائمة القانونية المشروطة - وأن المستثمر "لا يحتاج إلى للحفاظ على استثماره بعد فترة الاستدامة. ثانيًا، قدمت إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة بعض المعايير لتفعيل "المزيد من النشر" لرأس المال، بما في ذلك شرط أن أي نشر إضافي من هذا القبيل يجب أن يستمر في تلبية متطلبات رأس المال المعرض للخطر بما يتوافق مع وثائق برنامج EB-5 الأساسية. قدمت إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية أيضًا مثالين لاستثمارات النشر الإضافية المسموح بها - الاستثمار في مشروع بناء آخر أو إصدار سندات بلدية جديدة، مثل الإنفاق على البنية التحتية.
لسوء الحظ، لم تقدم إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة أي إرشادات أو توضيحات مكتوبة إضافية بشأن النشر الإضافي بما يتجاوز تصريحاتها الأولية في دليل السياسة. هناك احتمال ضئيل للحصول على تعليقات في الوقت المناسب بشأن أي استراتيجية نشر إضافية يتم تنفيذها في شكل أحكام قضائية مواتية لطلبات I-829، نظرًا لأن معالجة طلبات I-829 تستغرق أكثر من 3 سنوات. وبناءً على ذلك، فإن غزو الصناعة الأولي لاستثمارات إعادة التوزيع لم يبدو مختلفًا بشكل ملحوظ عن القيام باستثمارات EB-5 الأصلية. ولكن مع مرور أكثر من عامين منذ أن قدمت إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة توجيهاتها، فقد حان الوقت لإجراء دراسة دقيقة للحالة الحالية لإعادة الانتشار عبر مشهد برنامج EB-5 والنظر في بعض البدائل وأفضل الممارسات.
ومن الممكن أن تؤدي إعادة الانتشار إلى تحقيق عوائد
لقد ارتكز هيكل استثمارات برنامج EB-5 منذ فترة طويلة على الحاجة إلى تسعير رأس مال برنامج EB-5 بأقل من التمويل المصرفي التقليدي لتحفيز الشركات الراسخة التي تخلق فرص العمل لاستيعاب الرقابة الإضافية وإعداد التقارير التي تتطلبها إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة. وبينما يكون مستثمرو برنامج EB-5 عادةً على استعداد لقبول عوائد أقل على رؤوس أموالهم خلال 5-7 سنوات من الاستثمار الأولي لبرنامج EB-5، فإن عددًا أقل من المستثمرين يرغبون في الاستمرار في القيام بذلك لمدة 5-10 سنوات أخرى أثناء إعادة التوزيع. بصراحة، ليست هناك حاجة للاحتفاظ برأس المال لفترة أخرى مدتها خمس سنوات أو أكثر مع الحد الأدنى من العوائد. ويمكن تنظيم استثمارات إعادة التوزيع بطرق توفر للمستثمرين فرصا للاستثمار في عدد لا يحصى من الخيارات التي يمكن أن تدر عوائد على أسعار السوق.
ومن الناحية العملية، تم توجيه أموال إعادة التوزيع إلى إصدارات جديدة من السندات البلدية، والقروض المتوسطة، و/أو الاستثمارات العقارية المفضلة في الأسهم. ومع ذلك، فمن الممكن توسيع قائمة خيارات الاستثمار لتشمل صناديق إعادة توزيع رأس المال المجمعة التي تغطي مشاريع متعددة لتنويع تعرض المستثمرين للسوق. إذًا، كيف يمكن للمركز الإقليمي اختيار استثمار (استثمارات) إعادة التوزيع المناسبة لمستثمريه في برنامج EB-5؟
ومع تراجع البلدان المختلفة لأعداد مختلفة من السنوات، فإن البديل الاستثماري الوحيد لإعادة التوزيع لن ينجح مع الجميع. قد لا يرغب المستثمرون الذين لديهم فترات إعادة توزيع قصيرة نسبيًا (على سبيل المثال، 2-3 سنوات) في البقاء في استثمار إعادة توزيع طويل الأجل مناسب للمستثمرين الخاضعين لتراكم التأشيرة لمدة أطول من 10 سنوات. كما أن طول مدة إعادة التوزيع سيؤثر على أهداف كل مستثمر من حيث العوائد المتوقعة، واحتياجات السيولة، وتحمل المخاطر. وأخيرا، فإن إمكانية تخفيف الأعمال المتراكمة التي تقصر الأطر الزمنية لإعادة التوزيع يمكن أن تؤثر في اتخاذ قرار المستثمر عند النظر في بدائل إعادة التوزيع.
كما هو الحال مع أي قرار استثماري، من الأهمية بمكان أن يقوم مستثمرو برنامج EB-5 بتقييم مدى ملاءمة استثمار معين لإعادة التوزيع. وعلى هذا النحو، ينبغي للمراكز الإقليمية أن تقدم استثمارات إعادة توزيع متوافقة مع برنامج EB-5 بما يتناسب مع احتياجات وأهداف مستثمريها.
إن إعادة التوزيع هي استثمار يخضع لرقابة الاستثمار
إن استثمارات برنامج EB-5 هي أوراق مالية منظمة وتخضع لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات. استثمارات إعادة التوزيع لا تختلف. قام معظم مستثمري برنامج EB-5 بالاشتراك في استثمار برنامج EB-5 الأصلي بناءً على العرض الذي يصف مشروع برنامج EB-5 المحدد، ولكن على الأرجح لم يحتوي على تفاصيل تتعلق باستثمار إعادة التوزيع. وحتى إذا كان العرض الأصلي يسمح عمومًا بإجراء استثمارات أخرى بعد الاستثمار الأصلي لبرنامج EB-5، فإن عملية اختيار المستثمرين فعليًا للاستثمار اللاحق قد تتطلب موافقة المستثمر على أي استثمار لاحق من هذا القبيل. سيشعر معظم المستثمرين الذين يرغبون في مواصلة الحصول على تأشيرة EB-5 بأنهم مضطرون إلى الموافقة على استثمار معقول يناسب الظروف الفردية لكل مستثمر. في مثل هذه الحالات، سيكون من المناسب أن يقوم مركز إقليمي بإشراك استشاري مسجل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات لتقديم الاستشارات لضمان استيفاء قواعد الملاءمة الخاصة بـ SEC وFINRA.
ومن المفهوم أن توجيهات سياسة إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية بشأن إعادة التوزيع قد تكون خارج نطاق خبرة معظم المستشارين الماليين أو مديري الثروات. مع وجود 792 مركزًا إقليميًا معتمدًا من إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) في برنامج EB-5 العاملة حاليًا في الولايات المتحدة، فمن الواضح أنه ليس كل المراكز الإقليمية لديها الخبرة و/أو القدرات و/أو الموارد اللازمة لاستيعاب جميع خيارات الاستثمار في إعادة النشر بشكل كافٍ. في بعض الحالات، لا يوجد لدى العديد من المراكز الإقليمية سوى عدد قليل من المستثمرين، كما أن توفير مجموعة من حلول إعادة التوزيع لمستثمريها ليس خيارًا قابلاً للتطبيق.
هناك طرق أخرى أقل كثافة يمكن للمراكز الإقليمية من خلالها توفير بدائل استثمار إعادة التوزيع التي تأخذ في الاعتبار الوضع الفردي للمستثمر بما يتوافق مع قواعد الملاءمة لـ SEC وFINRA. على سبيل المثال، بالنسبة للمستثمرين الذين لا تقدم مراكزهم الإقليمية أي حلول لإعادة التوزيع، أو أن الخيارات المقدمة لا تجتذب المستثمرين، فإن المراكز الإقليمية يمكن أن تفكر في السماح للمستثمرين بالتصويت لإعادة توزيع رؤوس أموالهم في استثمارات إعادة التوزيع التي ينظمها مركز إقليمي آخر، بشرط أن تسمح الوثائق الحاكمة بذلك.
في الختام
وفقًا لسياسة إدارة المواطنة والهجرة الأمريكية، يحتاج المستثمرون إلى الحفاظ على رأس مالهم "في خطر" من خلال إعادة استثمار رأس المال بعد تحقيق استثمار برنامج EB-5 الأصلي طوال فترة استدامتهم على الأقل. كما هو الحال مع أي استثمار، عند إعادة توزيع رأس مال برنامج EB-5، يتعرض المستثمرون لمخاطر السوق. ومع ذلك، فإن هذا لا يعني أن إعادة الانتشار هي أو ينبغي أن تكون استثمارًا محفوفًا بالمخاطر، ولا ينبغي أن يكون الخيار "الآمن" الوحيد هو مشروع EB-5 آخر.
في الواقع، يجب أن تخضع جميع عروض إعادة التوزيع لفحص تفصيلي للمشروع والعناية الواجبة التي تقوم بها جميع المراكز الإقليمية. ستأتي المشاريع الشاملة ذات الأوضاع المالية السليمة عمومًا بوثائق كافية لشرح وإثبات حجم رأس المال واستراتيجية الاستثمار وأي استراتيجيات خروج. هذه هي الصفات التي يجب على مشغلي المراكز الإقليمية البحث عنها عند تقييم استثمار إعادة التوزيع المحتمل.
ومن المستحسن أيضًا الاستعانة بمستشار استثماري مسجل. ومن خلال بذل العناية الواجبة، يمكن لاستثمارات إعادة التوزيع أن تلبي متطلبات هجرة المستثمرين مع تحقيق عوائد قوية.
كريستين تشين
منذ انضمامها إلى CanAm في عام 2002، قامت كريستين تشين بتشكيل المبادرات الإستراتيجية والكفاءات التشغيلية لشركة CanAm Enterprises. بصفته الرئيس التنفيذي للعمليات، يشرف تشين على العديد من وظائف الأعمال المتميزة لبرنامج EB-5 ويدير فريق عمل عالميًا يضم أكثر من 40 عضوًا. قاد تشين مجموعة متنوعة من المبادرات لدعم عمليات CanAm. لقد تحدثت في فعاليات الصناعة، وناقشت قضايا برنامج EB-5 وقدمت رؤية بناءً على خبرتها في الإدارة التنفيذية. حصل تشين على درجة البكالوريوس من جامعة شيكاغو والماجستير من جامعة كولومبيا.
اعرض الملف كاملاإخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
