ولإعادة صياغة عبارة هيراقليطس الأفسسي، فإن العامل الثابت الوحيد في عالم برنامج EB-5 هو التطور الدائم لسياسات البرنامج وتفسيرات لوائحه، وخاصة على مدى السنوات القليلة الماضية. وينبع أحد هذه التطورات من الشعبية الكبيرة لبرنامج EB-5 في الصين، والتي تمثل ما لا يقل عن 85% من جميع مستثمري برنامج EB-5.
مع التزايد المستمر لأوقات الفصل القضائي في دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) والمخاوف من التراجع التي تتحول إلى حزن في غرف الاستراحة اليومية، فإن إحدى القضايا التي كانت مصدرًا للتظلم تتعلق بمتطلبات برنامج EB-5 بأن تظل أموال المستثمر "في خطر" "حتى يتم الفصل في طلب I-829 الخاص به بشكل كامل.
عندما تقوم مؤسسة تجارية جديدة (NCE) بإقراض الأموال إلى مؤسسة تعمل على خلق فرص العمل (JCE) أو شركة تابعة ذات صلة، فإن JCE، عادة، تكمل المشروع بنجاح وتكون في وضع يمكنها من سداد القرض إلى NCE في غضون 4 إلى 5 سنوات من قرض المستثمر. تقديم الالتماس I-526.
وبالنظر إلى مناخ التراجع الحالي، عند التعامل مع المستثمرين من البر الرئيسي للصين، فإن السؤال الذي يطرح نفسه هو كيف ينبغي للجنة الانتخابات الوطنية أن تستمر في إبقاء الأموال "في خطر" عندما تمنع عملية الفصل/التراجع الحالية والمطولة المستثمر، من البر الرئيسي للصين، من الحصول على أموال. من أن تصبح مؤهلاً للحصول على التماس I-829 لمدة 4 إلى 5 سنوات أخرى على الأقل. أدخل الفرصة لإعادة توزيع عائدات استثمار برنامج EB-5 المدفوعة.
يعود سبب التحدي في هذا الموقف جزئيًا إلى غياب التوجيه النهائي والتصريحات السياسية النهائية من إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة وجزئيًا بسبب العقبات المرتبطة بإيجاد وإدارة فرص إعادة الانتشار الجديدة "المعرضة للخطر".
في الواقع، في المناقشات حول إعادة التوزيع مع مشغلي المراكز الإقليمية ومديري NCE، يمكن العثور على أن الكثيرين لم يفكروا كثيرًا في هذه القضية. وقد يقال إنه مع التوجيه والتخطيط المناسبين، يمكن أن تتحول إعادة الانتشار إلى فرصة.
إعادة الانتشار إلى مشروع "داخلي" آخر
وترى بعض الشركات الناشئة الوطنية أن الحاجة إلى إعادة التوزيع هي فرصة لإعادة تدوير الأموال المدفوعة مبكرًا من خلال مشروع التطوير اللاحق للمقترض. ومع ذلك، قد يواجه هذا النهج مقاومة من المستثمرين نظرا لاحتمال وجود مشروع جديد غير سائل له مخاطره الخاصة غير الخاضعة للمراجعة. وفي غياب اللغة التي تفكر في إمكانية "إعادة التدوير" هذه، قد تكون موافقة المستثمر والوسيط مطلوبة.
هناك أيضًا عدد كبير من اعتبارات الشركات والأوراق المالية والسمعة التي يجب أخذها في الاعتبار قبل إعادة تدوير الأموال ببساطة إلى استثمار جديد غير مدروس وغير سائل. ففي نهاية المطاف، يخضع كل استثمار لمجموعة من المخاطر، والإفصاحات الضرورية، وربما حتى موافقة المستثمر.
ماذا تقول القواعد؟
لم تصدر إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية بعد إرشادات محددة بشأن هذه المسألة، باستثناء تعليق موجز غير ملزم للوكالة خلال مكالمة أصحاب المصلحة ومسودة مذكرة سياسة إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية في عام 2015 (مسودة مذكرة السياسة)، والتي تنص بشكل عام على أن استثمارات برنامج EB-5 يجب أن تظل عند مستوى لا يمكن إعادتها إلى المستثمرين قبل الفصل في I-829 والذي يشير أيضًا إلى أنه طالما قامت NCE بالأنشطة التجارية المتوخاة في البداية في خطة العمل الأصلية وتم إنشاء الوظائف المطلوبة، يجوز لـ NCE إعادة توزيع رأس المال إلى مشروع جديد المشروع دون سبب للرفض أو الإلغاء في الالتماس.
تشير هذه التوجيهات أيضًا إلى أنه لا توجد متطلبات إضافية لخلق فرص العمل بعد إعادة التوزيع المحتملة لعائدات استثمار برنامج EB-5.
ومع ذلك، ونظراً لأن مثل هذا التوجيه لم يتم إضفاء الطابع الرسمي عليه، فإن الصناعة تنتظر سياسة نهائية تعالج قضايا أساسية مثل القيود المفروضة على أنواع الاستثمارات والفترة الزمنية المسموح بها بين إعادة الأموال إلى لجنة الانتخابات الوطنية وإعادة توزيع هذه الأموال.
ما الذي يجب على المستثمرين تحديد أولوياته؟
من أجل تقييم خيارات إعادة التوزيع، من المهم أن نفهم أولاً ما قد يعتبره مستثمرو برنامج EB-5 أولوياتهم. يدرك المستثمرون أن الاستثمارات التي يقومون بها في مشاريع برنامج EB-5 تنطوي على درجة من المخاطر المتأصلة في إنشاء مشروع تجاري جديد. ومع ذلك، بمجرد استيفاء هذه المتطلبات، ينبغي توقع أن تتغير أولويات المستثمرين إذا أصبحت إعادة التوزيع ضرورية. عند هذه النقطة، من المأمول أن يتم التغلب على العقبة الأولية أمام الموافقة على I-526.
ولذلك، من المرجح أن يتم تعديل درجة تحمل المخاطر/أولويات المستثمر لتتماشى مع الصيغة التالية: الحفاظ على وضع الهجرة عن طريق إبقاء صناديق الاستثمار معرضة للخطر، والحفاظ على مساهمات رأس المال، والحفاظ على عوائد ثابتة على الاستثمار؛ وربما خلق فرصة صعودية أفضل من العوائد المتوقعة أصلاً.
قضايا مهمة بالنسبة لـ NCE
في سيناريو إعادة التوزيع، ستكون NCE في وضع حيث يجب عليها أيضًا إعادة صياغة أولوياتها، لتعكس أولويات المستثمرين المتغيرة وكذلك لتقليل التكلفة والجهد اللازمين لتلبية متطلبات إعادة التوزيع مع تحقيق أفضل النتائج الممكنة. لجميع المعنيين. تتضمن أولويات NCE ما يلي: الامتثال لسياسات برنامج EB-5، وضمان نجاح المستثمر في مرحلة I-829، والحفاظ على رأس المال/تقليل المخاطر المرتبطة باستثمار إعادة التوزيع، وتقليل تكاليف إعادة التوزيع والجهود المرتبطة بالإشراف عليه؛ دفع عوائد لأصحاب المصلحة، وتوليد فرص جديدة لإيرادات إعادة التوزيع ذات الحد الأدنى من المخاطر والتي تكون سائلة بما يكفي لتتناسب مع الأفق الزمني للمستثمرين I-829.
جعل إعادة التوزيع تدفع
بمجرد أخذ أولويات أصحاب المصلحة في الاعتبار، يصبح من الواضح سريعًا أن العائد المثالي قد يكون بعيدًا عن متناول فرص الاستثمار الأكثر أمانًا المتاحة في السوق اليوم. إن شرط "الخطر" يخلق صورة ضبابية. وتشير مسودة مذكرة السياسة، عند إعادة صياغتها، إلى أنه لكي يعتبر رأس المال "معرضا للخطر"، يجب أن يكون هناك احتمال للخسارة أو فرصة لتحقيق الربح.
وعلى هذا النحو، فإن السندات البلدية المدعومة بالإيمان والائتمان الكاملين، على سبيل المثال، من حكومة الولايات المتحدة، قد لا يتم تفسيرها بحيث تتناسب مع تفسير إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة لمتطلب "المخاطرة". إذا ما هي الخيارات؟
يبقيه في الأسرة
قد يكون المستثمر مقاومًا إذا قامت NCE بإعادة توزيع الأموال في مشروع آخر يتعلق بالمقترض الأصلي. قد تكون مثل هذه المشاريع الجديدة غير سائلة ما لم يكن هناك أفق زمني قصير مرتبط بكل مشروع جديد. على سبيل المثال، تتطلب JCE أن يعمل مشروع EB-5 الأولي على المرحلة الأولى من المشروع. يتم الانتهاء من المرحلة الأولى في وقت قياسي ويتم إنشاء جميع الوظائف المطلوبة. تستخدم JCE، وفقًا لشروط مشروع الطرح والموافقة المناسبة، كما قد يكون مطلوبًا بموجب العرض، من NCE والمستثمرين، العائدات للمرحلة 1 ثم المرحلة 1 وما إلى ذلك. إذا كانت جهة إصدار برنامج EB-2 قادرة على التفكير في مشروع متعدد المراحل مع فترات حياة قصيرة مخصصة لكل مرحلة، فقد يسمح ذلك ببقاء الأموال ضمن عائلة NCE/JCE.
شراء استثمارات في الأسهم
وقد فسر البعض مشروع قواعد السياسة على أنه يسمح بشراء الأسهم كبديل ممكن. توفر إعادة توزيع رأس مال برنامج EB-5 إلى الأسهم مزايا، بما في ذلك السيولة والشفافية والمرونة، على افتراض إمكانية تعديل مزيج الأصول بمرور الوقت حسب الحاجة.
ومن ناحية أخرى، تخضع الأسهم لتقلبات السوق ودورة الأعمال، بالإضافة إلى المخاطر الخاصة بالشركة، والتي يجب أن تؤخذ جميعها في الاعتبار عندما يتعلق الأمر باستثمار محدد قصير الأجل. مع وصول الأسواق إلى أعلى مستوياتها على الإطلاق، وتوقع العديد من المتخصصين لدورة هابطة، فإن الاستثمارات قصيرة الأجل في الأسهم يمكن أن تشكل مستوى أو عدم يقين يجب أن يشعر المستثمرون بالارتياح تجاهه.
وتثير هذه القضية قلقا آخر. إن استخدام الأسهم كخيار لإعادة التوزيع يعني أن المستثمرين و/أو الشركات الناشئة الوطنية قد يقررون تقليل المخاطر عن طريق تغطية استثماراتهم باستثمار مضاد (على سبيل المثال بيع الأسهم على المكشوف مقابل صفقات شراء طويلة) للتخفيف من المخاطر. قد تقرر إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة أن مثل هذا الإجراء قد يلغي شرط "التعرض للخطر". في حين أن هذا لن يكون مسار عمل موصى به، فإنه يثير تساؤلا حول ما إذا كانت إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة ستسمح بشراء الأسهم كبديل لإعادة التوزيع، نظرا لأنه سيكون من المستحيل، من الناحية النظرية، على الوكالة معرفة ما إذا كان الاستثمار قد تم التحوط من خلاله مستثمر.
وبالإضافة إلى ذلك، فإن كيفية إدارة الأسهم وما هي الرسوم الإدارية التي تنشأ في هذه الاستراتيجية، تعتبر اعتبارات مهمة في تحديد تكاليف وفوائد نهج الأسهم.
خيار صناديق الاستثمار العقاري
قد تكون صناديق الاستثمار العقاري (REIT) بديلاً قابلاً للتطبيق لإعادة التوزيع قد يرضي رغبة العديد من المستثمرين الأجانب في المشاركة في سوق العقارات. قد تكون إعادة التوزيع مباشرة إلى صندوق الاستثمار العقاري ذات فائدة متبادلة لكلا الطرفين. يمكن أن تكون صناديق الاستثمار العقارية عامة أو خاصة وينبغي النظر في كل نوع على حدة.
تشمل صناديق الاستثمار العقارية العامة العديد من نفس المخاوف مثل الأسهم العامة، بما في ذلك تقلبات السوق والأعمال. بالإضافة إلى ذلك، وبالنظر إلى أن أسعار الفائدة من المتوقع أن ترتفع ومعدلات الحد الأقصى عند أدنى مستوياتها التاريخية في بعض المناطق، فقد تتعرض الأسهم لضغوط في شكل نشر رأس المال في صفقات ذات معدل فائدة منخفض، مما يعني أن قيم العقارات الفعلية يمكن أن تنخفض في حالة انخفاض أسعار الفائدة. أعلى. فائدة صندوق الاستثمار العقاري العام هي السيولة. على الرغم من أنه يجب على المستثمرين أن يدركوا أن عددًا من صناديق الاستثمار العقارية الأصغر حجمًا التي يتم تداولها علنًا قد تكون صغيرة جدًا بالنسبة للاستثمارات واسعة النطاق.
وعلى الجانب الخاص، فإن العثور على صندوق استثمار عقاري يمكنه استخدام رأس مال الدين على أساس قصير الأجل، مع جداول زمنية تتطابق مع تلك الخاصة بالصناديق الاستثمارية الوطنية، قد يكون أمرًا صعبًا لأن فئة الأصول هذه تعتمد غالبًا على استثمار رأسمالي طويل الأجل. وتتمثل فائدة صناديق الاستثمار العقارية الخاصة في أن التقلبات تكون ضعيفة وأن المديرين قد يكونون أكثر ميلاً إلى إضافة قيمة، وبالتالي يكونون أكثر انتقائية واستراتيجية في توزيع رأس المال في مختلف العقارات التي تقدم قيمة مضافة أو ظروف انتهازية، والتي يمكن أن توفر عائداً أعلى.
الاستثمارات البديلة في الأسواق الخاصة
وتمثل الاستثمارات البديلة، وأبرزها الأسواق الخاصة، نوعاً آخر مثيراً للاهتمام من فرص إعادة التوزيع. وفي الأعوام الأخيرة، أنتجت الأسواق الخاصة عدداً من الشركات الاستثمارية التي يديرها مخضرمون في الصناعة والتي تركز على أساليب القيمة المضافة لنشر رأس المال. على سبيل المثال، في البحث الذي أجري لهذه المقالة، واجه المؤلفون العديد من شركات إدارة الاستثمار التي تنشر رأس مال الدين في الشركات المستقرة ذات الميزانيات العمومية القوية لتمويل احتياجات التدفق النقدي للنمو أو أحداث محددة على المدى القريب. العديد من هذه الاستثمارات مضمونة بشكل كبير، وبالتالي تقدم بعض الفوائد القوية جدًا لتخفيف المخاطر. كان لدى العديد من الفرق التي تم استكشافها سجلات عودة قوية ومتسقة بشكل مدهش.
وتتمتع استثمارات السوق الخاصة بوضع جيد يمكنها من تلبية متطلبات البرنامج وتقديم عدد من الفوائد، بما في ذلك تقلبات أقل وعائدات أعلى مقارنة بالأسواق العامة المماثلة. غالبًا ما تكون هذه الاستثمارات عبارة عن استراتيجيات قصيرة المدى مصممة لتحقيق عوائد مطلقة ونسبية، مع تكتيكات تخفيف المخاطر في شكل تحليل احترافي وانتقائية للاستثمار. التحدي الذي يواجه هذه الاستثمارات يكمن مرة أخرى في التوقيت. لا يكون لدى مديري الاستثمار البديل دائمًا صفقات جاهزة. بالنسبة لصفقة واحدة، من الصعب نسبيًا أيضًا العثور على هؤلاء المشغلين وفحصهم دون مساعدة من طرف ثالث. ويتعلق التحدي الآخر بجواز العوائد الثابتة/المطلقة. إن الحصول على أي نوع من العائدات التي قد تبدو مضمونة، يمكن أن يكون انتهاكًا لمتطلبات "المخاطرة".
العمل مع الوسطاء
على الرغم من أن إعادة التوزيع تعتبر مفهومًا جديدًا نسبيًا، فقد ظهر عدد قليل من وسطاء إعادة التوزيع لبرنامج EB-5. وتتمثل القيمة الأساسية للوسطاء في سياق إعادة التوزيع في توفير مستوى من الإشراف والإدارة حيث يمكن لهذه المجموعات أن تساعد في توفير فرص الاستثمار والتأهيل المسبق والتجميع. يمكن أن يكون الوسطاء بمثابة رابط مهم للاستثمارات التي يمكن أن تلبي احتياجات NCE من حيث مقدار رأس المال الذي سيتم إعادة توزيعه، وملفات تعريف المخاطر والمكافآت، والأهم من ذلك، الجداول الزمنية للاستثمار.
خطط مسبقًا لتحقيق أعظم نجاح
وفي نهاية المطاف، فإن مفتاح النجاح في تحويل إعادة التوزيع إلى فرصة هو الإعداد والعمل ضمن معايير الأوراق المالية المتوافقة والمبادئ التوجيهية لسياسة EB-5. وينبغي للمراكز الإقليمية والشركات الوطنية للأوراق المالية أن تكون على اتصال دائم مع مستثمريها، ومع الشركات الناشئة المشتركة، والأهم من ذلك، مع مستشاري الأوراق المالية الخاصة بهم. وإذا احتاجت لجنة الانتخابات الوطنية إلى إعادة توزيع رأس المال خارج ممتلكاتها، فمن الحكمة أن تبدأ بمناقشة البدائل عاجلاً وليس آجلاً.
تشمل بعض أفضل الممارسات التي يجب على NCEs مراعاتها التوجيه القانوني والاستثماري من المستشارين والمهنيين ذوي الخبرة، والعناية الواجبة على المستوى المؤسسي، والاستثمارات المورقة حيثما أمكن، والاستثمارات ذات المخاطر والعوائد المعقولة، وفرق العمل القوية، ومدة الاستثمارات المعقولة، وضمان توافق المصالح مع الجميع. أصحاب المصلحة المعنيين.
النجاح في إعادة توزيع الأموال
إن الوصول إلى مجموعة من رأس المال الذي يجب استثماره لا ينبغي أن ينظر إليه على أنه مسؤولية. ومن المؤكد أن هناك مخاوف قانونية وإدارية وإدارية وائتمانية جديدة خارج نطاق العمليات العادية للمركز الإقليمي أو NCE التي يجب أن تؤخذ في الاعتبار.
ونظرًا للمتطلبات الفريدة والمخاوف المتعلقة بالتوقيت التي تنعكس في عمليات إعادة توزيع رأس المال لبرنامج EB-5، فإن العمل مع المستشارين القانونيين والوسطاء ذوي الخبرة يمكن أن يساعد الشركات الناشئة الوطنية والمستثمرين على التنقل، مما قد يؤدي إلى تقليل المخاطر وإيجاد خيارات تتوافق مع الاحتياجات المحددة.
كما هو الحال مع جميع الاستثمارات، فإن إعادة الانتشار هي فن بقدر ما هي علم. لذلك، خطط وفقًا لذلك من خلال التعرف على المنتجات واللاعبين بالإضافة إلى تحديد الاحتياجات الداخلية. ومن خلال التخطيط السليم والاعتبار والتواصل، يمكن تلبية توقعات أصحاب المصلحة ويمكن بالمثل تطوير فرص توليد إيرادات إضافية بطريقة تقلل من المخاطر.
إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
