By جون تيشلر
تعتمد العديد من عروض برنامج EB-5 على جامعي التبرعات الذين يقومون بتحديد وتعريف المستثمرين المؤهلين بالمشاريع. من المحتمل أن يخضع الأشخاص الذين يؤدون هذه الخدمة للتنظيم بموجب قوانين الوساطة والتاجر في الولايات المتحدة وأي ولاية يقومون فيها بهذه الأنشطة. حتى الآن، تم جمع معظم رأس مال برنامج EB-5 دون مساعدة الوسطاء المسجلين. ومع ذلك، فإن اتجاهات الإنفاذ الأخيرة تمهد الطريق لزيادة مشاركة وكلاء الوساطة المرخصون في مجال EB-5.
خلفيّة
يُعرّف قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934، بصيغته المعدلة (قانون البورصة)، "الوسيط" بأنه "أي شخص يزاول أعمال إجراء المعاملات في الأوراق المالية لحساب الآخرين". يُطلب من الوسطاء (والتجار، وهو مصطلح محدد بشكل منفصل) التسجيل لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC) والولايات التي يمارسون فيها أعمالهم. بمجرد التسجيل، يطلب منهم أن يصبحوا أعضاء في هيئة تنظيم الصناعة المالية (فينرا). بصفتهم وسطاء تجار مسجلين وأعضاء في FINRA، يخضع تجار الوسطاء لمتطلبات تنظيمية واسعة النطاق ورقابة.
دور الوسيط-التاجر
وسيط تاجر مع خبرة في تمويل برنامج EB-5 ينبغي استشارتها خلال مراحل التخطيط المبكرة للمشروع حتى تتاح للوسيط والتاجر الفرصة لإجراء تقييم أولي للراعي والمشروع قبل قبول المشاركة. عادةً ما يعمل الوسيط-التاجر بشكل وثيق مع محامي الشركات/الأوراق المالية للمشروع لإجراء العناية الواجبة الأولية وتقييم احتمالية النجاح. سيقوم الوكيل الوسيط بمراجعة مواد التسويق والعرض والاشتراك الخاصة بالمشروع، باللغة الإنجليزية واللغة (اللغات) الأصلية للمستثمرين، وسيقوم بإجراء العناية الواجبة للمساعدة في ضمان دقة هذه المواد.
بمجرد اكتمال الإعداد، يقوم الوسيط-التاجر بتوزيع المواد التسويقية للمشروع ويقدم المستندات إلى موارد الإحالة الخاصة به في الولايات المتحدة وخارجها. سيقوم الوسيط-التاجر أيضًا بإدارة معالجة المستثمرين بدءًا من تقديم مستندات الاشتراك وحتى تمويل رأس المال الاستثماري للمشروع.
عواقب استخدام الوسطاء غير المرخصين
إن مشاركة شخص مطلوب تسجيله كوسيط-تاجر، ولكنه غير مرخص له بذلك، يخلق عددًا من المخاطر للطرف غير المسجل، ولمصدر الأوراق المالية ومديريه، وللمستثمرين في برنامج EB-5، مشتمل:
- إمكانية اتخاذ إجراءات تنفيذية من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC)، أو الوكالة التنظيمية الحكومية أو المدعين العامين في الولايات المتحدة أو الولاية؛
- خطر عدم قدرة المستثمرين على المطالبة بإعادة استثماراتهم (المعروف باسم حق الإلغاء)؛
- التكاليف المرتبطة بالدفاع عن إجراءات الحكومة و/أو الجهات الخاصة؛
- الضرر الذي يلحق بالسمعة نتيجة لمثل هذه الأفعال؛ و
خطر نقص اهتمام المستثمرين بالعروض الحالية أو المستقبلية.
نشاط إنفاذ هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) الأخير
اعتبارًا من تاريخ كتابة هذه السطور، لم تعلن هيئة الأوراق المالية والبورصات علنًا عن أي إجراءات تنفيذية تتعلق بشكل مباشر بنشاط الوسطاء والوكلاء في عروض EB-5. ومع ذلك، تم إصدار مذكرات استدعاء لبعض المشاركين في معاملات برنامج EB-5 من قسم الإنفاذ التابع لهيئة الأوراق المالية والبورصة لطلب معلومات حول أنشطة جمع الأموال الخاصة بهم، بما في ذلك الأطراف التي دفع هؤلاء المشاركون عمولات لهم.
بالإضافة إلى ذلك، تشير أنشطة إنفاذ هيئة الأوراق المالية والبورصة خارج صناعة برنامج EB-5 إلى زيادة تركيز هيئة الأوراق المالية والبورصة على إنفاذ نشاط الوسطاء والوكلاء.
بدائل للانضمام إلى الإطار التنظيمي للوسيط والتاجر.
هناك عدد من البدائل لإشراك وسيط تاجر مرخص، وبالتالي إزالة المخاطر المرتبطة بدفع العمولات وغيرها من التعويضات القائمة على المعاملات للأشخاص غير المرخص لهم.
-
سجل كوسيط تاجر
يتطلب هذا البديل إنشاء كيان تابع للتسجيل لدى هيئة الأوراق المالية والبورصة وكل ولاية تمارس فيها أعمالها، والانضمام إلى FINRA، وتوظيف الأفراد الذين لديهم تراخيص الأوراق المالية المطلوبة وتلبية المتطلبات التنظيمية والرقابية ورأس المال المستمرة. قد تجد المراكز الإقليمية الصغيرة والجهات الراعية للمشاريع أن هذا البديل غير جذاب بسبب التكاليف الأولية وتكاليف الامتثال المستمرة الكبيرة.
-
شراء وسيط تاجر
وهذا مشابه للتسجيل، ولكن قد يتمكن المشتري من الاستفادة من البنية التحتية للشركة البائعة. في أي وقت من الأوقات، هناك شركات وسيط تاجر مسجلة للبيع. قد يكون لدى هذه الشركات أعمال مستمرة أو ربما تقوم بإنهاء أعمالها. يحتاج المشترون إلى الالتزام بقواعد مختلفة فيما يتعلق بشراء وسيط تاجر، ولكن هذه الإجراءات بشكل عام أقل عبئًا من الحصول على ترخيص جديد.
-
انضم إلى وسيط تاجر
يجوز للأفراد الذين يحصلون على التراخيص المناسبة من FINRA كممثل مسجل الانضمام إلى شركة وسيط-تاجر مسجلة والحصول على تعويض على أساس المعاملة من خلال وسيط-تاجر مسجل. ستكون تسجيلاتهم شخصية بالنسبة لهم، وبالتالي ليست من أصول المركز الإقليمي أو راعي المشروع الذي يوظف مثل هذا الشخص.
-
استئجار وسيط تاجر
بالنسبة للكثيرين في صناعة برنامج EB-5، سيكون هذا هو الخيار الأكثر جاذبية. مثلما ستحتفظ الشركة التي ترغب في طرح أسهمها للاكتتاب العام بوسيط-تاجر لضمان الاكتتاب العام الأولي، يمكن لمصدري برنامج EB-5 الاعتماد على وسيط-تاجر للمساعدة في جمع أموال برنامج EB-5.
حتى وقت قريب، كان هناك عدد قليل من شركات الوساطة والتداول، إن وجدت، التي تمارس الأعمال في مجال برنامج EB-5. ومع ذلك، هناك الآن شركات وساطة وتجار تعرض تقديم خدمات جمع الأموال للمراكز الإقليمية والجهات الراعية للمشاريع التي تتطلع إلى ذلك زيادة رأس مال برنامج EB-5. ومن المثير للدهشة أن تكلفة استئجار شركة مرخصة غالبًا ما تكون أقل من العمولات التي يتم دفعها بشكل روتيني لوكلاء التسويق غير المرخصين الذين يقومون بجمع الأموال لغالبية الشركات. مشاريع برنامج المهاجر المستثمر EB-5. ويرجع ذلك جزئيًا إلى أن الرسوم التي يمكن أن يفرضها وسيط-تاجر مسجل محدودة من قبل FINRA.
