قد يؤدي التوضيح الأخير لقاعدة لجنة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية (SEC) إلى تحسين كيفية تقديم الجهات المصدرة لبرنامج EB-5 مشاريع للمستثمرين المحتملين لبرنامج EB-5.
يتعلق هذا التوضيح بالقاعدة 506(ج) من اللائحة د من قانون الأوراق المالية لعام 1933. يُبسط هذا التحديث التوضيحي عملية التحقق من المستثمرين، ويُقلل مدة التسجيل، ويُعزز وصول الجهات المُصدرة التي تُقدم عروضًا للصناديق إلى رأس المال. كما يُخفف قيود الامتثال، ويُرسي معايير أوضح للاكتتابات الخاصة واعتماد المستثمرين الأفراد.
في حين أن التحديث لا يركز فقط على استثمارات برنامج EB-5، فإنه يؤثر على مصدري EB-5 من خلال تبسيط عملية جمع رأس المال وتعزيز قدرتهم على الوصول إلى المستثمرين المعتمدين، بما في ذلك مستثمري EB-5.
جهات إصدار تأشيرات EB-5 هي كيانات أو أفراد يقدمون فرصًا استثمارية للمستثمرين الأجانب الراغبين في الحصول على الإقامة الدائمة في الولايات المتحدة من خلال برنامج EB-5 للمستثمرين المهاجرين. وعادةً ما تُنشئ هذه الجهات مشاريع أو شركات مؤهلة للحصول على تأشيرات EB-5 وتستوفي متطلبات البرنامج.
ما هي القاعدة 506(ج) وما الذي تغير؟
تسمح القاعدة 506(ج) للشركات في الولايات المتحدة بجمع رأس المال من خلال بيع الأوراق المالية لمستثمرين معتمدين، مع السماح بالطلب العام والإعلان. وقد طُبّقت هذه القاعدة عام 2012 كجزء من قانون "تحفيز أعمالنا الناشئة" (JOBS) لتسهيل حصول الشركات الناشئة والصغيرة على رأس المال.
رونالد فيلدستون يوضح سول إيوينج، ذ.م.م.: "وجّه الكونجرس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، بموجب المادة 201(ج)(ي) من قانون الوظائف لعام 2012، بالسماح لعروض الأوراق المالية بإجراء اكتتاب عام وفقًا للقاعدة 506(ج) من اللائحة د بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933. ونتيجةً لذلك، استخدم قطاع الأوراق المالية هذه الطريقة لجمع رأس المال، ولكن أصبحت مسؤولية تحديد ما إذا كان المستثمر معتمدًا تقع على عاتق مُصدر الأوراق المالية وليس على عاتق المستثمر نفسه، على عكس إعفاء القاعدة 506(ب)، حيث لا يتضمن الاكتتاب العام".
محامي الأوراق المالية ديبدي كليس من ملاحظات شركة Rimon PC أن هذه القاعدة غيرت "80 عامًا من القيود المفروضة على الطلب العام والإعلان في العروض الخاصة في الولايات المتحدة". منذ إقرارها قبل 13 عامًا، سمح هذا الحكم للمصدرين "بطلب المستثمرين من خلال الإعلان بشكل عام عن عروضهم الخاصة إذا كان جميع المستثمرين مستثمرين معتمدين ويأخذ المصدر خطوات معقولة "وتضيف: "للتحقق من حالة المستثمرين المعتمدين للمشترين".
ومع ذلك، للوفاء بالتزام "الخطوات المعقولة"، كان على المصدرين تأكيد دخل المستثمر أو صافي ثروته من خلال فحص الإقرارات الضريبية، أو كشوف الحسابات المصرفية، أو بيانات الوساطة، أو من خلال الحصول على تحقق مكتوب من محامٍ أو محاسب قانوني معتمد (CPA) أو وسيط يؤكد أن المستثمر مؤهل كمستثمر معتمد.
يقول كليس إن هذه المصادقة قد تُشكّل عبئًا على المستثمرين. "بسبب هذه الأعباء، بالإضافة إلى عدم اليقين بشأن ما إذا كانت هيئة الأوراق المالية والبورصات ستعتبر إجراءات التحقق مُرضية، لم تعتمد معظم صناديق EB-5 (NCE) على إعفاء القاعدة 506(ج) للإعلان عن المستثمرين في الولايات المتحدة، والذين يقيمون فيها حاليًا بموجب برنامج تأشيرة آخر، ولاستقطابهم بشكل عام."
يُلغي التوضيح الأخير شرطَ التحقق من دخل المستثمرين أو صافي ثرواتهم من خلال الوثائق، حيث يُمكن للمستثمرين، بدلاً من ذلك، إثبات ملكيتهم ذاتيًا من خلال تعبئة استبيان، مما يُبسّط العملية على كلٍّ من المُصدرين والمستثمرين.
يضيف فيلدستون أن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أكدت أن "حجم الاستثمار عامل رئيسي في تحديد اعتماد المستثمر الذاتي. على سبيل المثال، إذا استثمر مستثمر مليون دولار أمريكي في استثمار، فسيتم اعتماده تلقائيًا، بافتراض أن الاستثمار لم يُموّل، وأن الجهة المُصدرة لا تعلم بعكس ذلك".
كيف يؤثر التحديث على استثمارات EB-5؟
يُفيد هذا التعديل مُصدري برنامج EB-5 من خلال تسهيل متطلبات التحقق من مستثمري EB-5 المُعتمدين. يُمكن لهؤلاء المستثمرين الآن الاعتماد ذاتيًا من خلال تعبئة استبيان، مما يُقلل الحاجة إلى التحقق من قِبل جهة خارجية.
محامي فونج لو يوضح مكتب KLDP، LLP، أن هذا التعديل يُفيد مُصدري EB-5 من خلال تسهيل متطلبات التحقق لمستثمري EB-5 المعتمدين لديهم وتبسيط العملية. هذا يُسهّل عليهم قبول مستثمري EB-5 المعتمدين.
يقول لي: "بدلاً من اللجوء إلى طرف ثالث، مثل محاسب قانوني معتمد أو محامٍ، والذي يتعين عليه مراجعة أصوله قبل الاعتماد، سيقوم مستثمرو برنامج EB-5 بالاعتماد الذاتي فعليًا من خلال تعبئة استبيان. ويمكن للجهات المصدرة الاعتماد على الاعتماد الذاتي (ما لم يكن لديها سبب للاعتقاد بخلاف ذلك)".
ويضيف كليس: "بعبارات بسيطة، ينبغي على NCE أن تدرج في اتفاقية الاشتراك الخاصة بها للمستثمرين المقيمين في الولايات المتحدة ما يلي: (1) تمثيل مكتوب بأن المستثمر [EB-5] هو مستثمر معتمد؛ و (5) أن المستثمر [EB-XNUMX] لم يمول الحد الأدنى لمبلغ الاستثمار من قبل طرف ثالث".
وفي الوقت نفسه، توصي فيلدستون بأن يتضمن استبيان المشتركين في برنامج EB-5 "تأكيدًا من المستثمر بأنه لم يمول الاستثمار، ويجب على المستثمر تأكيد الأصول الإضافية المملوكة لإضافتها إلى الاستثمار الذي تم إجراؤه في صندوق NCE، بما في ذلك الرسوم الإدارية ورسوم التسجيل والنفقات القانونية".
ويشير محامي الأوراق المالية أيضًا إلى أنه وفقًا للتحديث، "كلما كان الاستثمار أكبر، أصبح من الأسهل التصديق الذاتي".
ومع ذلك، يحذر كليس من أن هناك شرطا مهما.
"التحذير هنا هو أنه إذا اعتمدت NCE على القاعدة 506 (ج) للإعلان واستقطاب المستثمرين بشكل عام في الولايات المتحدة، فيجب اعتماد جميع المستثمرين المقيمين في الولايات المتحدة دون استثناء لأنه سيكون من المستحيل التمييز بين من استثمر بالاعتماد على الإعلان ومن لم يفعل".
تضاف هذه التغييرات إلى التدابير الأخرى التي أنشأها قانون الإصلاح والنزاهة لعام 2022 لحماية مستثمري EB-5 وضمان سلامة المشاريع التي تقدمها مؤسسات الاستثمار الوطنية والمراكز الإقليمية.
ويختتم لي حديثه قائلاً: "لا شك أن حماية المستثمرين تظل ذات أهمية قصوى، ولكنها علامة على أن لجنة الأوراق المالية والبورصات تحول مواردها للإشراف على مجالات أخرى مثل الاحتيال في العروض أو الوسطاء".
إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
