يقول المحامون إن الدفعات الجزئية في الوقت المناسب هي مفتاح نجاح طلبات EB-5 - EB5Investors.com

يقول المحامون إن الدفعات الجزئية في الوقت المناسب هي المفتاح لنجاح طلبات EB-5

طاقم عمل EB5Investors.com

تنتشر شائعات في مجتمع EB-5 مفادها أن بعض التماسات I-526 يتم رفضها لأن المستثمرين في مشاريع المركز الإقليمي فشلوا في سداد مبالغ الاستثمار الملتزم بها المتبقية بعد إجراء دفعات جزئية فقط بحلول الوقت الذي تمت فيه مراجعة التماساتهم.

محامي الهجرة الامريكية كيت كالميكوف وقالت شركة تراوريج إن خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) كانت تصدر هذه الرفضيات لأن التماسات الاستثمار الجزئية هذه لم تكن "قابلة للموافقة عند تقديمها"، وفقًا لمدونتها.

وتوضح أن "المستثمر يجب أن يستثمر رأس المال المطلوب بالكامل أو أن يكون في صدد تخصيص الأموال بشكل لا رجعة فيه لاستخدامها على الفور في المشروع الذي يخلق فرص العمل".

يعني مصطلح "لا رجعة فيه" أن الأموال يجب أن تكون في طريقها من المؤسسة التجارية الجديدة (NCE)، التي تُدير رأس المال، إلى حساب كيان خلق فرص العمل (JCE) لاستخدامها وفقًا لخطة عمل مشروع EB-5. لذلك، تتوقع دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) أن يكون القسط المُعلّق مُلتزمًا به بالكامل، حتى لو لم يصل بعد إلى حساب كيان خلق فرص العمل (JCE).

إذا كان مستثمر EB-5 يحتفظ بالأموال فقط ولم يتخذ خطوات لمعالجة الدفعة المتبقية، فلن يُعتبر الالتماس "قابلاً للموافقة".

جوهر القضية هو التأخير في دفع باقي الأموال، وليس استخدام الأموال المخصصة للاستهلاك. دفع جزء من المال في حد ذاته.

محامي EB-5 روبرت ديفاين من شركة بيكر دونلسون وقال إنه سمع أيضًا عن هذه الرفضيات وأن الخيار الأفضل هو سداد المبلغ بالكامل في أقرب وقت ممكن خلال عملية تقديم طلب EB-5.

ويقول "إن الطريقة الأكثر أمانًا للمساهمة برأس المال بعد تقديم نموذج I-526E هي عدم القيام بذلك".

وتحدث المدفوعات الإجمالية عندما يقوم المتقدمون بسداد مبلغ الاستثمار بالكامل، سواء كان 800 ألف دولار إذا تم استثماره في مشروع EB-5 يقع في منطقة توظيف مستهدفة (TEA) أو 1 مليون و50 ألف دولار إذا كان في أي مكان آخر في الولايات المتحدة. وفي الوقت نفسه، تنطوي الاستثمارات الجزئية على دفعة أولية، مع استحقاق الباقي في تاريخ لاحق متفق عليه.

ما هو مقدار الوقت المتاح فعليًا لمستثمري EB-5 لسداد الدفعات اللاحقة في استثمار جزئي؟

وذكرت التقارير أن دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية رفضت بعض الالتماسات الجزئية لبرنامج EB-5 بسبب فشل هؤلاء المستثمرين في سداد هذه المدفوعات واستكمال المبلغ الكامل على الفور أثناء معالجة التماساتهم.

محامي الأوراق المالية ديبي كليس من ريمون يشرح أن الإنكار بعد القسط الأول فقطderscore a long-stالقاعدة التنظيمية التي تحكم كل ملف EB-5.

يجب أن يكون الالتماس قابلاً للموافقة عند تقديمه. عمليًا، يعني ذلك أن السجل عند التقديم يجب أن يُثبت مسبقًا أن المستثمر قد استثمر المبلغ المطلوب، أو أنه بصدد استثماره فعليًا، مع التزامات موثوقة وملزمة وموثقة بشكل كافٍ، بحيث يُعرض كامل رأس المال المؤهل للخطر ويُتاح لنشاط خلق فرص العمل.

وتضيف أن عدم الالتزام بالمواعيد النهائية لسداد الأقساط اللاحقة - وخاصة تلك المحددة في اتفاقيات العرض أو المستثمرين - يؤدي غالبًا إلى أن تستنتج وكالة الهجرة الأمريكية "أن رأس المال لم يتم استثماره بالكامل ولم يتم الالتزام به بشكل كافٍ ولا رجعة فيه في وقت تقديم الطلب".

ويقول كالميكوف إن أوقات التأخير تبدو مختلفة.

"لقد رأينا مجموعة متنوعة من الاستجابات، تتراوح من بضعة أسابيع إلى عدة أشهر، اعتمادًا على مرحلة التحكيم والظروف المحددة للتقديم."

ولكي تكون هذه الالتماسات متوافقة وقابلة للموافقة عليها، كان ينبغي "تمويل الأقساط في الوقت المناسب".

ولكن ماذا يعني "في الوقت المناسب" من الناحية العملية؟

يتفق محامو EB-5 على أن التوقيت الأكثر فعالية للاستثمار الجزئي هو أن يكون الجزء المعلق في عملية الاستثمار خلال ستة أشهر من الدفعة الأولى.

يحذر كليس من أنه لا يوجد عدد محدد من الأسابيع أو الأشهر من قبل دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية لتمويل الشريحة الثانية.

وتضيف: "إن السؤال الحاسم ليس فترة سماح تقويمية، بل ما إذا كان رأس المال المتبقي للمستثمر، اعتبارًا من تاريخ التقديم، قد تم الالتزام به بشكل لا رجعة فيه وعلى مسار موثوق وقريب الأجل ليتم وضعه في خطر وإتاحته للكيان المنشئ للوظائف (JCE)".

إذا تم توثيق المساهمة المتبقية بواسطة سند إذني في الطلب، فإن USCIS ستعامل السند كرأس مال فقط إذا كان المستثمر مسؤولاً شخصيًا وفي المقام الأول، وكانت السند مضمونة بشكل كافٍ بأصول المستثمر الخاصة مع مصلحة أمنية مكتملة، ويجب سداد جميع المبالغ المستحقة تقريبًا في غضون عامين دون أحكام تمديد.

يقول كليس: "هذه الميزات هي الطريقة الأكثر وضوحًا لإظهار أن الرصيد غير المدفوع لا يزال "مستثمرًا أو في طور الاستثمار" في تاريخ تقديم الإقرار".

ويؤكد كالميكوف أن الجدول الزمني لسداد الأقساط يعتمد إلى حد كبير على ما إذا كان المشروع يقع ضمن منطقة عمل ريفية مستهدفة (TEA)، أو ضمن أولوية البنية التحتية المخصصة - وإذا تمت الموافقة بالفعل على نموذج I-956F الخاص بالمشروع،

في ممارستنا العملية، لاحظنا أن مشاريع ريفية حاصلة على موافقة I-956F تحصل على قرارات I-526E في غضون شهرين إلى ستة أشهر بعد التقديم. في هذه الحالات، ينبغي على المستثمرين الاستعداد لفترة قصيرة جدًا لسداد دفعاتهم الثانية (أو اللاحقة). وينطبق الأمر نفسه عادةً على مشاريع البنية التحتية. أما بالنسبة لمشاريع TEA، فعادةً ما تكون العملية أطول بعض الشيء، حيث تتراوح حاليًا مدة القرارات بين ستة وعشرة أشهر بعد التقديم. 

ويضيف المحامي أنه في حالة مشاريع EB-5 التي قدمت طلبًا ولكنها لم تحصل بعد على موافقة على نموذج I-956F، فقد توفر للمستثمرين "مرونة أكبر في هيكلة تمويل التقسيط، حيث لا تستطيع دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية الحكم على نموذج I-526E الخاص بالمستثمر حتى تتم الموافقة على نموذج I-956F".

ويضيف كليس أن الوثائق المقدمة في الطلب يجب أن تدعم رقم "في عملية الاستثمار النشط".

"يخلص كليس إلى أن "الحسابات المصرفية الشخصية لا تكفي". "مجرد إيداع الأموال - حتى لو كانت أرصدة كبيرة - في حساب شخصي لا يُظهر استثمارًا ملتزمًا ومُعرَّضًا للمخاطر. إن التحويلات إلى حساب NCE بموجب شروط الالتزام الرأسمالي الحاكمة، أو الدخول في التزام إذني مؤهل ومضمون، هي أنواع الإجراءات التي تعترف بها دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية على أنها استثمار "نشط".

نظرًا لأن USCIS تتطلب أكثر بكثير من النية أو الخطوات الأولية، فيجب أن تتضمن الوثائق دليلاً على:

  1. الالتزام الفعلي والنشاط التجاري.
  2. الوضع المعرض للخطر والتوافر للنشاط المنشئ للوظائف.
  3. الضمان والطوارئ.

ما هو المبلغ الذي يجب دفعه في الدفعة الأولى والثانية في حال الموافقة عليها؟

لا يحدد لائحة EB-5 الحد الأدنى لمبلغ الدفعة الأولى أو الثانية في التماس الدفع الجزئي لمستثمر المركز الإقليمي قبل تقديم نموذج I-526E.

ويقول كالميكوف: "يتم تحديد المبلغ عادة بالاتفاق بين المركز الإقليمي والمستثمر".

ومع ذلك، فإنها تضيف أن طلبات I-526 التي يقدمها مستثمرو المركز الإقليمي يجب أن تتضمن اتفاقية تقسيط (أو خطاب جانبي) تحدد الجدول الزمني للمساهمة بأموال EB-5 المتبقية.

وتقول: "كأفضل ممارسة، ينبغي للمستثمرين تقديم وثائق مصدر الأموال، ليس فقط لمبلغ الاستثمار الأولي، ولكن أيضًا للأقساط المستقبلية، مما يدل على المصدر القانوني ومسار جميع الأموال التي سيتم استثمارها وفقًا لترتيب التقسيط".

وأضاف ديفاين أن تقليل حالة عدم اليقين بشأن الدفع المعلق سوف يفيد طلب الدفع الجزئي.

ويقول إن أفضل ممارسة على الإطلاق هي تحديد المصادر المحددة التي ستمول المدفوعات المتبقية وتوثيقها بالكامل في التماسك.

ويصر كليس على أن جدول أقساط الدفعة الجزئية يجب أن يتوافق مع هذه المتطلبات.

وتقول: "إن القسط الثاني المستحق "بعد أشهر" لا يزال من الممكن أن يكون متوافقًا مع إمكانية الموافقة عليه عند تقديمه إذا كان المبلغ غير المدفوع مغطى بالتزام مؤهل وقابل للتنفيذ ومضمون يستحق السداد في الأفق القريب المقبول ومدعوم بأدلة مؤكدة (على سبيل المثال، تصفية الأصول قيد التنفيذ)".

ويحذر كليس من خطط التقسيط المفتوحة أو التقديرية أو التي يمكن إلغاؤها بسهولة، أو الاعتماد على المستقبل الذي يؤدي إلى المضاربة.

وبما أن دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية لا تعمل وفقًا لمقياس "التأخير" المرتبط بهذه الرفضيات، فإن الرفضيات الأخيرة تظهر أن المستثمر لم يكن لديه التزام ملزم وقصير الأمد وموثوق به بدرجة كافية عند التقديم.

يقول كليس: "بمجرد انقضاء الموعد النهائي المحدد ذاتيًا أو الموعد النهائي لتقديم وثائق العرض دون سداد، يُقوّض ذلك الادعاء بأن رأس المال كان مُلتزمًا به بشكل لا رجعة فيه عند تقديم الالتماس. بعبارة أخرى، يُعدّ انتهاك شروط التمويل بحد ذاته دليلاً على عدم الأهلية عند تقديم الالتماس، بغض النظر عن مدة التأخير".

ما هو الخيار الآخر هناك؟

وبالإضافة إلى السداد في الوقت المحدد، يوضح ديفاين أن القروض قد تكون خيارًا، بشرط أن تلبي أيضًا متطلبات تأشيرة EB-5.

فكّر في الحصول على قرض لتغطية ما ينقصك إذا كان المُقرض (إن لم يكن بنكًا موثوقًا) قادرًا على توضيح مصادر الأموال المُقترضة، تمامًا كما لو كانت رأس مالك. بالنسبة لمن يضطر إلى سداد أقساط جزئية، توقع قيودًا من الهيئة الوطنية للمسؤولية الاجتماعية، التي يتعين عليها المساهمة بكامل رأس المال في الوقت المحدد للهيئة، وترغب في حل أي شكوك تتعلق برأس مالك من خلال استبدال مبكر.

ومع ذلك ، باستخدام قرض للاستثمارات EB-5 قد يؤدي ذلك إلى مضاعفات. تشير تقارير إلى رفض دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) لطلبات قروض مقدمة من المركز الوطني للتمويل (NCE) أو المركز الإقليمي. ووفقًا لشركة Divine، قد يُفسر هذا تزايد رفض الوكالة لطلبات الاستثمارات الجزئية المتأخرة أو غير الموثقة.

"إن إثارة استياء دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية من خلال قروض تابعة لـ NCE قد دفع دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية إلى اتباع نهج سلبي جديد تجاه الممارسات المقبولة سابقًا، بما في ذلك المدفوعات الجزئية، من خلال القول إن المساهمة اللاحقة للمصادر غير الموثقة في البداية تشكل تغييرًا جوهريًا يبرر رفض الالتماس"، كما يقول.

إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.