بقلم مايكل هاريس
أصدرت وزارة الأمن الداخلي الأمريكية (DHS) ودائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) لائحة مقترحة رئيسية لتنفيذ قانون EB-5 للإصلاح والنزاهة لعام 2022 (RIA). القاعدة المقترحة، والمقرر نشرها في السجل الفيدرالي في 2 يوليو 2026، هي واحدة من أهم التطورات التنظيمية لبرنامج EB-5 منذ أن أصبح قانون RIA ساري المفعول في 15 مارس 2022.
لم يُعتمد المقترح نهائيًا بعد، وهو الآن في مرحلة الإخطار والتعليق بموجب قانون الإجراءات الإدارية. يجب تقديم التعليقات الخطية في غضون 60 يومًا من تاريخ النشر في السجل الفيدرالي، ما يعني أن الموعد النهائي سيكون في حوالي 31 أغسطس/آب 2026، بافتراض أن النشر سيتم في 2 يوليو/تموز 2026. بعد ذلك، يتعين على وزارة الأمن الداخلي مراجعة التعليقات، والنظر في التعديلات، ونشر قاعدة نهائية قبل أن تصبح أي متطلبات تنظيمية جديدة ملزمة.
على الرغم من أن جزءًا كبيرًا من القاعدة المقترحة يقنن ما كان أصحاب المصلحة في برنامج EB-5 يعيشون معه بالفعل منذ اتفاقية الاستثمار الإقليمية، إلا أن العديد من الأحكام ستؤثر بشكل كبير على هيكلة المشاريع، وملفات المستثمرين، وإعادة التوزيع، وتوثيق مصادر الأموال، والامتثال للمركز الإقليمي، والتخطيط لـ I-829.
حصلت هيئة تنظيم صناعة التسجيلات (RIA) أخيرًا على إطار تنظيمي كامل
يقترح هذا القانون إعادة تنظيم لوائح برنامج EB-5 من خلال إلغاء المادة 204.6 من قانون اللوائح الفيدرالية (8 CFR 204.6) القديمة، وإنشاء جزء فرعي جديد (الجزء 204، القسم د) من قانون اللوائح الفيدرالية (8 CFR Part 204, Subpart D) لحالات برنامج EB-5 بعد تعديل قانون الهجرة والجنسية (RIA). وتشير وزارة الأمن الداخلي إلى أن اللائحة القديمة ستظل سارية بشكل عام على الطلبات المقدمة قبل 15 مارس 2022، بينما سيحكم الجزء الفرعي الجديد البرنامج بعد تعديل قانون الهجرة والجنسية (RIA).
هذا ليس مجرد تحسين تقني. فمنذ عام ٢٠٢٢، كان القطاع يعمل وفق مزيج من النصوص القانونية، ونماذج دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية، وتحديثات دليل السياسات، والأسئلة الشائعة، وتوجيهات الجهات المعنية، والممارسات القضائية. ويُمثل هذا التنظيم المقترح جهدًا من وزارة الأمن الداخلي لتوحيد هذه الصلاحيات المتفرقة ضمن هيكل تنظيمي واحد.
تقترح وزارة الأمن الداخلي تقنين قاعدة السنتين اللاحقة لتقييم الأثر التنظيمي
من أبرز العناوين الرئيسية فترة الاستدامةتقترح وزارة الأمن الداخلي الأمريكية تقنين الموقف القائل بأن المستثمرين بعد حصولهم على ترخيص الاستثمار المسجل (RIA) ليسوا ملزمين عمومًا بالاحتفاظ باستثماراتهم طوال فترة الإقامة المشروطة. بدلاً من ذلك، يجب أن يبقى رأس المال المطلوب مستثمرًا لمدة لا تقل عن سنتين، تبدأ من تاريخ تعرض رأس المال المطلوب للخطر، بما في ذلك إتاحته للجهة التي توفر فرص العمل، عند الاقتضاء.
يُعدّ هذا الأمر بالغ الأهمية لأنه يتماشى إلى حد كبير مع توجيهات إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية السابقة بشأن استدامة ما بعد اتفاقية RIA، والتي أصبحت موضع جدل وتقاضٍ في القطاع. ويهدف النظام المقترح إلى نقل هذه السياسة من كونها توجيهات فرعية إلى عملية وضع قواعد تخضع للإشعار والتعليق.
مع ذلك، ثمة تفصيل هام: ينصّ القانون المقترح على ضرورة بقاء مبلغ الاستثمار مستثمراً حتى تاريخ تقديم طلب تأشيرة الهجرة EB-5. بالنسبة للمشاريع ذات آجال القروض القصيرة أو هياكل السداد السريعة، قد يُصبح شرط تاريخ التقديم هذا إشكاليةً جوهريةً في الصياغة والتعليق.
لا تزال الاستثمارات الجزئية والضمانات ممكنة، لكن الاستثمار الكامل لا يزال هو الأهم.
يُقرّ القانون المقترح بأن المستثمر قد يكون مؤهلاً من خلال استثماره أو من خلال كونه "منخرطاً بنشاط في عملية الاستثمار". كما تُقرّ وزارة الأمن الداخلي بأن المستثمرين قد يستمرون في استخدام ترتيبات الضمان لإثبات أنهم يستثمرون بنشاط.
لكنّ المقترح يُفرّق عملياً بين تخصيص الأموال وإتمام الاستثمار. ففيما يخصّ فترة الاستثمار التي تمتدّ لسنتين، إذا وُضعت الأموال في حساب ضمان، فإنّ احتساب المدة لا يبدأ بمجرّد إيداع المستثمر للأموال في حساب الضمان. بل تبدأ فترة الاستثمار بعد الموافقة على الاستثمار وإخراج الأموال من حساب الضمان وبدء استخدامها في النشاط التجاري المُولّد للوظائف.
قد يؤثر هذا على المشاريع التي تستخدم طلبات رأس المال المرحلية، أو الإفراج المؤجل عن الضمان، أو هياكل الاكتتاب حيث يكون المستثمر قد التزم بالمبلغ الكامل ولكن لم يتم بعد نشر جميع الأموال في NCE أو JCE.
تم تحديد مبالغ الاستثمار، مع توقع زيادات مستقبلية.
يهدف القانون المقترح إلى تقنين مبالغ الاستثمار في شركات إدارة الثروات المستقلة: الحد الأدنى القياسي لمبلغ الاستثمار يبلغ 1,050,000 دولار، ومبلغ الاستثمار المخفض لمشاريع TEA والبنية التحتية هو 800,000 دولار.
كما تقترح وزارة الأمن الداخلي تقنين التعديلات التلقائية على مبلغ الاستثمار بدءًا من 1 يناير 2027، وكل خمس سنوات بعد ذلك، بناءً على مؤشر أسعار المستهلكين، مع تقريب المبلغ إلى أقرب 50,000 دولار.
يتضمن المقترح أيضاً مبلغاً استثمارياً هاماً قدره 1,400,000 دولار أمريكي للاستثمارات في "المناطق ذات معدلات التوظيف المرتفعة" التي تُقدم بعد تاريخ سريان القاعدة النهائية. وقد يكون لهذا الأمر أهمية بالنسبة للمشاريع التي لا تستوفي شروط برنامج TEA أو برنامج البنية التحتية، وتقع في مناطق ذات معدلات توظيف مرتفعة.
ستكون قواعد هيئة النقل في تكساس وقواعد البنية التحتية من أهم المواضيع التي ستثير التعليقات.
تطلب وزارة الأمن الداخلي تحديداً التعليقات على تصنيف المناطق الاقتصادية الخاصة ذات معدلات البطالة المرتفعة، بما في ذلك مصادر البيانات المناسبة، وحسابات البطالة المرجحة، وتجديد التصنيفات السابقة.
كما يطلب المقترح تقديم تعليقات حول أنواع المشاريع التي ينبغي اعتبارها مشاريع بنية تحتية. وهذا أمر جدير بالملاحظة لأن تخصيص البنية التحتية كان من أقل فئات تقييم الأثر التنظيمي استخدامًا، ويعود ذلك جزئيًا إلى عدم اليقين بشأن كيفية تفسير دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية له.
بالنسبة للمطورين والمراكز الإقليمية، قد تكون أحكام قانون تقييم الأثر البيئي والبنية التحتية من بين أهم أجزاء القاعدة.
يواجه التمويل المؤقت قيوداً مقترحة كبيرة.
وزارة الأمن الداخلي تقترح إلغاء استخدام التمويل المؤقت المسدد كأساس لإثبات خلق فرص العمل في برنامج EB-5. ويمثل هذا تغييراً جذرياً عن الممارسات السابقة لبرنامج EB-5، حيث كان يُستخدم التمويل المؤقت غالباً للسماح ببدء المشاريع الإنشائية قبل اكتمال رأس مال برنامج EB-5.
لا تغلق وزارة الأمن الداخلي الباب تماماً. وتطلب الوزارة تعليقات الجمهور على البدائل، بما في ذلك ما إذا كان ينبغي السماح بالتمويل المؤقت مع بعض القيود، مثل حدود الاستحقاق أو وضع سقوف بناءً على نسبة مئوية من إجمالي تكاليف المشروع.
من المرجح أن تثير هذه القضية تعليقات كبيرة من المراكز الإقليمية والمطورين والاقتصاديين والمجموعات الصناعية.
سيتم إلغاء أهلية الشركات المتعثرة
من المقترحات الرئيسية الأخرى استبعاد الشركات المتعثرة من معايير الأهلية لبرنامج EB-5. تاريخيًا، كانت هذه الشركات تسمح للمستثمرين بالتأهل من خلال الحفاظ على الوظائف بدلًا من خلقها. عمليًا، كانت هذه الشركات نادرة نسبيًا، لكن استبعادها سيُلغي خيارًا قائمًا منذ زمن طويل ضمن برنامج EB-5.
أصبحت طلبات المشاريع أكثر أهمية.
يعزز القانون المقترح مركزية طلب مشروع المركز الإقليميلا يجوز لمستثمري المركز الإقليمي تقديم طلباتهم إلا بعد أن يقدم المركز الإقليمي طلب المشروع ذي الصلة، وتبقى أهليتهم مرتبطة بالموافقة المستمرة على هذا الطلب.
هذا يعني أن استراتيجية النموذج I-956F تصبح أكثر أهمية. لم يعد طلب المشروع مجرد شرط إجرائي، بل أصبح، بموجب القاعدة المقترحة، أساسًا مستمرًا لأهلية المستثمر في الطلبات.
تقترح وزارة الأمن الداخلي أيضًا إجراءات للتعديلات، بما في ذلك تعديلات المستثمرين في حال إنهاء أو حظر مركز إقليمي أو مركز أعمال وطني أو مركز أعمال مشترك. في بعض الحالات، لا يلزم إجراء أي تعديل إذا ظل رأس مال المستثمر مستثمرًا لمدة عامين على الأقل وتم توفير الوظائف المطلوبة.
لا يزال خيار إعادة الانتشار قائماً، ولكن مع مزيد من الضوابط.
تطلب وزارة الأمن الداخلي على وجه التحديد التعليقات على إعادة توظيف رأس مال المستثمرين، بما في ذلك العملية التي ينبغي على المراكز الإقليمية استخدامها لتوثيق الامتثال.
يبدو أن القاعدة المقترحة تعكس واقع ما بعد قانون الاستثمار المسجل، حيث لا يُفترض أن يكون إعادة توظيف رأس المال ضروريًا لمجرد تراكم طلبات التأشيرة، إذا كان المستثمر قد استوفى بالفعل شرط الاستثمار لمدة عامين، وتم خلق فرص عمل. وتشير وزارة الأمن الداخلي صراحةً إلى أن تفسيرها سيحد من حاجة الشركات غير المصرفية إلى إعادة توظيف رأس المال لمجرد إبقاء أموال المستثمرين عرضة للخطر بسبب احتمالية تأخيرات طويلة في إصدار التأشيرات.
ومع ذلك، فإن إعادة الانتشار ستخضع لقواعد امتثال أكثر رسمية، وتوثيق، ومخاطر إنفاذ القانون.
تزداد أهمية إدارة الصناديق والحسابات المنفصلة وأنظمة الامتثال
سيُطبّق القانون المقترح أحكام إدارة الاستثمار المسجلة التي تُنظّم الحسابات المنفصلة وإدارة الصناديق. ينبغي أن تتوقع المراكز الإقليمية، والكيانات الاستثمارية الوطنية، والكيانات الاستثمارية المشتركة مزيدًا من التدقيق على تدفق رؤوس أموال المستثمرين، وحفظ السجلات، والإشراف، وشهادات الامتثال.
هذا جزء من موضوع أوسع: وزارة الأمن الداخلي لا تقتصر مهمتها على تنظيم أهلية المستثمرين فحسب، بل تشمل تنظيم منظومة برنامج EB-5، بما في ذلك المراكز الإقليمية، وشركات الاستثمار الوطنية، وشركات الاستثمار المشتركة، والمروجين، ومديري الصناديق، والأشخاص المرتبطين بكيانات برنامج EB-5.
تقترح وزارة الأمن الداخلي تطبيق قواعد تسجيل للمروجين المباشرين والجهات الخارجية. وتطلب الوزارة تحديداً تعليقات على عملية تسجيل المروجين.
يواجه المروجون ووكلاء الهجرة قواعد تسجيل رسمية
هذا تطور هام آخر في مجال الامتثال. سيتعين على المراكز الإقليمية ومراكز الخدمات الوطنية التأكد من تسجيل المروجين ووكلاء الهجرة والوسطاء الآخرين بشكل صحيح، وتعويضهم من خلال اتفاقيات مكتوبة، والإفصاح عنهم حسب الاقتضاء.
تُصبح عمليات التدقيق والزيارات الميدانية والعقوبات والحظر أدوات إنفاذ مركزية
ستتضمن القاعدة المقترحة عمليات تدقيق، وزيارات ميدانية، وعقوبات مالية، وإيقافات، وحظر، وإنهاءات.
يؤكد هذا أن برنامج ما بعد اتفاقية الاستثمار المسجلة (RIA) ينتقل من نموذج يعتمد بشكل أساسي على تقديم الالتماسات إلى نظام امتثال صارم يخضع لإشراف دقيق. ينبغي على المراكز الإقليمية والجهات الراعية للمشاريع أن تتوقع من دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) التركيز على التوثيق، وتدفق رأس المال، والامتثال لقوانين الأوراق المالية، ونشاط المروجين، وخلق فرص العمل، واستمرار الأهلية.
تتسم أحكام الأمن القومي والاحتيال باتساع نطاقها.
من شأن القاعدة المقترحة أن تنفذ أحكام قانون الاستثمار المسجل المصممة لحماية برنامج EB-5 من الاحتيال والتهديدات الأمنية الوطنية.
قد تؤثر هذه الصلاحيات على المستثمرين والمراكز الإقليمية والشركات الوطنية والشركات المشتركة والأشخاص المرتبطين بكيانات برنامج EB-5. كما قد تسمح لدائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية باتخاذ إجراءات تتجاوز الإطار التقليدي لطلبات تقديم الأدلة الإضافية وإشعارات النية بالرفض والرفض، بما في ذلك العقوبات والحظر.
تم توضيح قواعد السحب والإلغاء التلقائي.
كما تقترح وزارة الأمن الداخلي توضيح إجراءات معالجة طلبات الانسحاب والإلغاء التلقائي لطلبات تصنيف المهاجرين.
قد يكون هذا الأمر مهمًا للمستثمرين الذين ينسحبون من المشاريع، أو يسعون إلى الحفاظ على تواريخ الأولوية، أو يشاركون في هياكل استثمار معدلة أو بديلة.
متى يمكن نشر القاعدة النهائية؟
بما أن هذا مجرد اقتراح، فلن يصبح نهائياً إلا بعد أن تُكمل وزارة الأمن الداخلي إجراءات قانون الإجراءات الإدارية. من المتوقع أن تُقدّم التعليقات في موعد أقصاه 31 أغسطس/آب 2026، بافتراض نشرها في السجل الفيدرالي في 2 يوليو/تموز 2026. بعد ذلك، يتعين على وزارة الأمن الداخلي مراجعة التعليقات الهامة والرد عليها قبل نشر القاعدة النهائية.
لا يوجد موعد نهائي مُلزم لوزارة الأمن الداخلي لإصدار اللائحة النهائية. قد يؤدي وضع جدول زمني طموح للغاية إلى صدور اللائحة النهائية في أواخر عام 2026، لا سيما إذا كانت الوزارة ترغب في وضع اللوائح النهائية قبل أول تعديل تلقائي لمبلغ الاستثمار في 1 يناير 2027. أما الجدول الزمني الأكثر واقعية فقد يكون أوائل إلى منتصف عام 2027، خاصةً بالنظر إلى حجم اللائحة، وتعقيد برنامج EB-5، واحتمالية ورود تعليقات واسعة النطاق من الجهات المعنية في القطاع.
قد لا يصبح القرار النهائي نافذاً فور نشره. تشير أجزاء من المقترح إلى تواريخ نفاذ محددة لفترة لاحقة لنشر القرار النهائي، بما في ذلك أحكام تدخل حيز التنفيذ بعد 60 يوماً من النشر النهائي.
الوجبات الجاهزة الرئيسية
لا يقتصر هذا القانون المقترح على مجرد إجراءات تنظيمية، بل هو أول محاولة شاملة لتنظيم برنامج EB-5 بعد قانون RIA.
بالنسبة للمستثمرين، تشمل أهم القضايا الاستدامة، وإعادة التوزيع، وتوثيق مصادر الأموال، ومخاطر الموافقة على المشروع، والحماية في حالة معاقبة مركز إقليمي أو مركز وطني أو مركز مشترك.
بالنسبة للمراكز الإقليمية والمطورين، تشمل أهم القضايا طلبات المشاريع، والتمويل المؤقت، ومنهجية تقييم الأثر البيئي، وأهلية البنية التحتية، وإدارة الصناديق، وتسجيل المروجين، وعمليات التدقيق، والتعديلات، والتعرض للإنفاذ.
ينبغي على القطاع أن ينظر إلى فترة الإخطار والتعليق هذه كفرصة بالغة الأهمية. فمن المرجح أن تُؤثر العديد من الأحكام المقترحة على ممارسات برنامج EB-5 لسنوات قادمة. ولن تقتصر أهم التعليقات على الاعتراض على القواعد غير المواتية فحسب، بل يجب أن تقترح بدائل عملية تحمي نزاهة البرنامج مع الحفاظ على قدرة رأس مال EB-5 على تمويل مشاريع حقيقية وخلق فرص عمل حقيقية.
إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
