بقلم جون د تيشلر
في 1 أكتوبر 2013، نشرت هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) وخدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) تنبيهًا مشتركًا للمستثمرين (تنبيه مشترك) بخصوص عمليات الاحتيال الاستثمارية الأخيرة التي تستغل برنامج EB-5. وبشكل منفصل، أعلنت هيئة الأوراق المالية والبورصات عن ثاني إجراء تنفيذي رئيسي لها ضد مركز إقليمي لارتكابه عمليات احتيال على المستثمرين. أدى أول إجراء من نوعه ضد المركز الإقليمي إنتركونتيننتال في شيكاغو إلى إرسال موجات من الصدمة عبر مجتمع EB-5 والتي لا تزال يتردد صداها في السوق.
ما هو آخر إجراء تنفيذي اتخذته هيئة الأوراق المالية والبورصة ضد مركز إقليمي؟
في قضية SEC ضد Marco A. Ramirez وآخرين، زعمت هيئة الأوراق المالية والبورصات أن المدعى عليهم، أصحاب المركز الإقليمي USA Now:
• تقديم وعود كاذبة للمستثمرين فيما يتعلق بفرصة الحصول على تأشيرات وعوائد على الاستثمارات.
• طلب استثمارات برنامج EB-5 قبل الحصول على تعيين المركز الإقليمي.
• تقديم معلومات خاطئة للمستثمرين مفادها أن الأموال محفوظة في الضمان. و
• اختلاس أموال المستثمرين.
على وجه التحديد، تزعم هيئة الأوراق المالية والبورصة أن أموال المستثمرين تم تحويلها إلى عمل منفصل غير موصوف في مواد العرض، لسداد مستثمر آخر، وحتى شراء سيارة لموظف.
وفي يوليو/تموز، أفادت الصحافة أن مكتب التحقيقات الفيدرالي داهم مكاتب المركز الإقليمي ومنزل السيد راميريز. وتضمنت التقارير الصحفية رابطًا لمذكرة التفتيش الصادرة عن مكتب التحقيقات الفيدرالي، والتي وصفت الاحتيال المزعوم بالتفصيل. ومع ذلك، استمر المركز الإقليمي في العمل والتسويق لمستثمرين جدد حتى نجحت هيئة الأوراق المالية والبورصات في الحصول على إعانة طارئة لتجميد أصوله وحساباته.
وفقًا لشكوى هيئة الأوراق المالية والبورصة، لم توافق إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية على أي من التماسات الهجرة I-526 المقدمة من المستثمرين المحتالين.
ماذا يقول التنبيه المشترك؟
ينص التنبيه المشترك على أن المستثمرين الأجانب يتم استهدافهم بشكل متكرر من قبل المراكز الإقليمية في محاولة لاستخدام برنامج EB-5 كوسيلة لتنفيذ عروض الأوراق المالية الاحتيالية. كما يذكر التنبيه المشترك المستثمرين بأن تعيين المركز الإقليمي من قبل إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة لا يعني أن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة أو لجنة الأوراق المالية والبورصة أو أي وكالة حكومية أخرى قد وافقت على الاستثمارات المقدمة من خلال المركز الإقليمي.
ويذكّر التنبيه المشترك أيضًا المستثمرين بأنه إذا تبين أن الاستثمار من خلال برنامج EB-5 كان في عرض أوراق مالية احتيالية، فقد يخسر المستثمرون الأجانب استثماراتهم والطريق إلى الإقامة الدائمة القانونية في الولايات المتحدة.
كيف يوصي التنبيه المشترك المستثمرين بحماية أنفسهم من الاحتيال؟
توصي هيئة الأوراق المالية والبورصة وإدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة باتخاذ الخطوات التالية للمستثمرين الأجانب للمساعدة في حماية أنفسهم من الاحتيال:
- تأكد من أن المركز الإقليمي تم تعيينه بواسطة إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة. يضفي التصنيف من قبل إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة مصداقية لأنه يؤكد أن المركز الإقليمي قد قدم جميع الإيداعات المطلوبة لدى إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة. ومع ذلك، فهذا لا يعني أن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة قد أيدت المركز الإقليمي أو قامت بمراجعة جودة الاستثمار الذي يقدمه.
- الحصول على نسخ من الوثائق المقدمة إلى إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة من قبل المركز الإقليمي. يتضمن ذلك طلب I-924، وكل نموذج I-924A يتم تقديمه في نهاية كل سنة تقويمية، والوثائق الداعمة المقدمة إلى إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة.
- اطلب معلومات مكتوبة بخصوص الاستثمار المعروض. قم بمراجعة مذكرة العرض بعناية وابحث عن مشاريع مماثلة في تقييم الاقتراح. متابعة مع أي أسئلة. إذا لم تفهم المعلومات الواردة في المستند أو إذا كان المُصدر غير راغب أو غير قادر على الإجابة على أسئلتك، فلا تستثمر.
- اسأل عما إذا كان يتم الدفع للمروجين. اسأل عما إذا كانت أي أطراف ثالثة تساعد في العرض (بما في ذلك المستشارون أو المحامون أو الوكالات التي توصي بالاستثمار أو تؤيده) يتم الدفع لها مقابل التوصية بالاستثمار، بما في ذلك مقدار الأموال ونوع المنفعة التي يتوقعون الحصول عليها.
- كن متشككًا في المعلومات الواردة من المروجين والتي لا تتوافق مع مذكرة عرض الاستثمار.
- قم بإجراء العناية الواجبة. اطلب التحقق المستقل من صحة الادعاءات المتعلقة بالاستثمار.
- دراسة المخاطر الهيكلية. افهم أن المؤسسة التجارية الجديدة التي تتلقى الاستثمار قد لا يكون لها أي أصول بخلاف قرضها أو أي مصلحة أخرى في مشروع منفصل. قم بمراجعة مستندات العرض بعناية لتحديد الحقوق التي تتمتع بها المؤسسة التجارية الجديدة مقارنة بالآخرين الذين لهم مصالح في المشروع.
- النظر في حوافز المطور. قد لا يكون لأصحاب ومطوري المراكز الإقليمية الذين لا يقومون باستثمار رأسمالي في المشروع نفس الاهتمام بنجاح المشروع مثل المستثمرين.
هل هناك أي شيء آخر يجب على المستثمرين فعله لحماية أنفسهم من الاحتيال واختيار الاستثمار المناسب؟
قطعاً. نحن نعتبر التوصيات الواردة في التنبيه المشترك قائمة جيدة، ولكنها جزئية فقط، للعناية الواجبة المهمة التي يجب على المستثمرين القيام بها في أي مشروع. فيما يلي بعض خطوات العناية الواجبة الإضافية التي أوصينا بها في تنبيه شيبارد مولين:
- مراجعة خلفيات المركز الإقليمي و/أو مديري المشاريع؛
- دراسة مؤهلات وسمعة الاقتصادي المنتج لدراسة المركز الإقليمي الاقتصادي؛
- أن يكون لديك تفصيل فردي مؤهل للرسوم، وتفاصيل عائد الاستثمار، و"الشلال" (أولوية المدفوعات قبل مستثمري برنامج EB-5)؛
- تقييم النسبة المئوية لأموال برنامج EB-5 في رأس المال ومن أين تأتي الأموال الأخرى؛
- ولنتأمل هنا وسادة الوظائف (على سبيل المثال، ما هو عدد الوظائف المتوقعة فوق الوظائف العشر المطلوبة؟)؛
- تقييم مدى معقولية مدخلات البيانات، بما في ذلك ما إذا تم إجراء دراسات جدوى من طرف ثالث أم لا (فكر في إشراك خبير في الصناعة لمراجعة البيانات)؛
- تحديد مكان المستثمر في الطابور لتخصيص الوظائف؛
- مراجعة مدى معقولية الجدول الزمني للمشروع (مع الانتباه إلى الوقت الذي سيتم فيه إنشاء الوظائف بالإضافة إلى التأخير الحالي في أوقات معالجة إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية - الآن أكثر من 18 شهرًا لأحكام I-526)؛ و
- مراجعة وتقييم شروط الضمان وإمكانية إعادة الأموال إذا تم رفض النموذج I-526 دون أي خطأ من جانب المستثمر.
لا يوجد مشروع مثالي لكل مستثمر. قد توفر بعض المشاريع خلق فرص عمل قوية وداعمة للغاية، مما يزيد من احتمالية الحصول على تأشيرة مشروطة وإزالة الشروط، ولكن قد تكون لها خصائص استثمارية أضعف (مثل احتمالية البيع أو إعادة التمويل مما يتيح عائد رأس مال المستثمر). وفي حالات أخرى، قد تكون خصائص الاستثمار أقوى، لكن مخاطر عدم موافقة دائرة الهجرة على المشروع بناءً على مزاياه أو عدم إزالة الشروط تكون أعلى. وبمساعدة المتخصصين المؤهلين، يجب على المستثمرين أن يدرسوا بعناية أولوياتهم الفردية عند اختيار أفضل المشاريع لأنفسهم.
ماذا يقول التنبيه المشترك عن بعض العلامات التحذيرية للاحتيال؟
تشير هيئة الأوراق المالية والبورصة وإدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية إلى ما يلي باعتباره "السمات المميزة" للاحتيال:
- وعود أو ضمانات البطاقة الخضراء. إن استثمارات برنامج EB-5 فقط تجعل المستثمر مؤهلاً للتقدم بطلب للحصول على تأشيرة مشروطة. وليس من المضمون أن تؤدي إلى إقامة مشروطة أو دائمة.
- عوائد استثمارية مضمونة أو عدم وجود مخاطر استثمارية. يجب أن تكون استثمارات برنامج EB-5 "معرضة للخطر"، دون ضمان أي عائد.
- عوائد استثمارية عالية متسقة بشكل مفرط. كن حذرًا من الاستثمار الذي يدعي أنه يوفر، أو يستمر في توليد، معدلات عائد عالية ثابتة.
- الباعة غير المرخصين. لا يمنح تعيين المركز الإقليمي أي سلطة للمركز الإقليمي لأداء وظائف الخدمات المصرفية الاستثمارية التقليدية مثل جمع رأس المال للآخرين. تخضع هذه الأنشطة لقوانين منفصلة للوسطاء والتجار تطبقها هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) والولايات المختلفة (وبالنسبة للوسطاء المسجلين، القواعد المعتمدة والمنفذة من قبل هيئة تنظيم الصناعة المالية (FINRA)). يقدم الوسطاء والتجار المرخصون عددًا من آليات حماية المستثمر التي تكون غائبة عندما لا يكون وكلاء المبيعات مرخصين. (انظر أدناه.)
- طبقات من الشركات يديرها نفس الأفراد. في هذه الظروف، تأكد من أنه تم الكشف عن تضارب المصالح بشكل كامل وتم تقليله إلى الحد الأدنى.
أنا مستثمر محتمل والمشروع الذي أتطلع إليه يحمل واحدة أو أكثر من "السمات المميزة" المذكورة أعلاه للاحتيال. هل يجب أن أبتعد؟
ليس بالضرورة. على سبيل المثال، يتم تسويق العديد من مشاريع برنامج EB-5 اليوم دون الاستعانة بوسطاء مرخصين. وفي بعض الحالات، يمكن القول إن أنشطة المركز الإقليمي ووكلاء التسويق الأجانب لا تخضع لمتطلبات الترخيص. بالإضافة إلى ذلك، يتم إجراء العديد من الاستثمارات الجيدة لبرنامج EB-5 في المؤسسات التجارية الجديدة التي تستثمر في الأعمال ذات الصلة. سيواجه المستثمرون الذين ليس لديهم خبرة كبيرة في تمويل المشاريع والصناعة المعينة صعوبة في التمييز بين الاستثمارات الجيدة والاستثمارات السيئة دون الاستفادة من المتخصصين الذين يقومون بالعناية الواجبة المذكورة أعلاه.
هل الاحتيال هو الاهتمام الوحيد للجنة الأوراق المالية والبورصة وقوانين الأوراق المالية؟
لا. في حين أن جميع قوانين الأوراق المالية مصممة لحماية المستثمرين، إلا أن هذه القوانين تحكم العديد من الأنشطة التي لا تنطوي على أي محاولة متعمدة للخداع. إن المركز الإقليمي الذي يستخدم الأموال بشكل صحيح ووفقًا لاستخدامه المعلن للأموال قد يظل معرضًا بشكل كبير في إجراءات الإنفاذ المدنية الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصة، والإجراءات الخاصة من قبل المدعين، وحتى الإجراءات الجنائية. (رغم أن هيئة الأوراق المالية والبورصة لا تتمتع بسلطة تنفيذ جنائية، فإن وزارة العدل الأميركية وما يعادلها من الولايات لديها هذه السلطة).
تحدث موظفو هيئة الأوراق المالية والبورصة عن أنشطة مختلفة لا علاقة لها بالاحتيال والتي تخضع لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات. وتشمل هذه:
- الحاجة إلى إعفاء التسجيل المطبق لعرض وبيع الأوراق المالية؛
- متطلبات التسجيل للأشخاص العاملين في مجال تنفيذ المعاملات لحساب الآخرين (على سبيل المثال، قوانين الوسطاء والتجار)؛
- متطلبات التسجيل والعمليات لمستشاري الاستثمار (أي الأشخاص الذين يديرون الأموال التي تمتلك أموال المستثمرين)؛ و
- متطلبات التسجيل والعمليات لبعض الشركات الاستثمارية.
أنا مدير مركز إقليمي أو راعي مشروع وألتزم بقوانين الأوراق المالية وأوفر فرصة استثمارية قوية للأشخاص الذين يسعون للحصول على الإقامة القانونية من خلال برنامج EB-5. كيف يمكنني تمييز مشروعي في السوق عن المشاريع الأضعف أو الاحتيالية؟
فيما يلي طرق لتعزيز مصداقية عرضك:
- تحالف مع محترفي برنامج EB-5 ذوي الخبرة والذين لديهم هويات وإنجازات داخل مجتمع EB-5 وخارجه. يعد استخدام برنامج EB-5 للاستثمارات المشتركة الأكبر حجمًا والتي يديرها طرف ثالث أمرًا جديدًا نسبيًا، ولم يتم تطبيق قوانين الأوراق المالية في البرنامج حتى وقت قريب. وبناءً على ذلك، فإن "النجاحات" السابقة في برنامج EB-5 لا تشير بالضرورة إلى الجودة أو الموثوقية. يمكن للمهنيين الذين أنشأوا هويات قوية وحافظوا عليها في مجالات أخرى أن يمنحوا المصداقية.
- الحصول على مصادقة موثوقة من جهة خارجية لجودة المشروع. يمكن أن يكون هذا التحقق في شكل تقارير من مصادر مستقلة حول الجوانب المهمة للمشروع. ويمكن أن يكون أيضًا على شكل أشخاص آخرين وضعوا رأس مال أكبر بكثير في المخاطرة في نفس المشروع، وبالتالي قاموا بالعناية الواجبة الخاصة بهم في المشروع. كما يمكن للشراكات مع الوكالات الحكومية أن توفر بعض الموثوقية، ولكن لسوء الحظ فإن بعض المشاريع المزعجة التي تسبب قلق السوق قد شملت شراكات بين القطاعين العام والخاص.
- استخدم وسيط تاجر. يتحمل الوسطاء والتجار التزامات بموجب قواعد FINRA لتحديد ما إذا كان هناك أساس معقول للتوصية بالاستثمار بشكل عام وأن الاستثمار مناسب لمستثمرين معينين. ويجب على الوسطاء والتجار بذل العناية الواجبة للوفاء بهذه الالتزامات. وبناء على ذلك، فإن المستثمرين الذين يستثمرون في مشروع من خلال وسيط تاجر سيعلمون أنه قد تم إجراء قدر كبير من العناية الواجبة وتم تحديد مدى الملاءمة.
إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
