عند القيام باستثمار برنامج EB-5 المطلوب للتقدم بطلب للحصول على تأشيرة المستثمر الأمريكي، يقوم العديد من المتقدمين بتقييم ما إذا كانوا سيدفعون المبلغ بالكامل أو جزئيًا، بالإضافة إلى قرارات أخرى، أثناء عملية تقديم الطلب.
تتطلب عملية برنامج EB-5 من المستثمرين اختيار مشروع أولاً، ثم استثمار رأس المال المطلوب، سواءً كان الحد الأدنى للاستثمار 800,000 دولار أمريكي إذا كان المشروع في منطقة توظيف مستهدفة (TEA)، سواءً كانت ريفية أو حضرية، أو 1.05 مليون دولار أمريكي إذا كان في أي مكان آخر في الولايات المتحدة. وتُودع هذه المدفوعات عادةً في حساب ضمان.
بعد ذلك، يقدم المستثمر التماس I-526 إلى دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS).
ما هي المدفوعات الإجمالية والاستثمارات الجزئية؟
يتطلب إجمالي المدفوعات من المتقدمين لبرنامج EB-5 صرف المبلغ بالكامل، في حين تتضمن الاستثمارات الجزئية مبلغًا محددًا، عادة ما يكون نصفه، وتقديم الباقي في تاريخ متفق عليه لاحقًا. يقول يينغ لو، محامي برنامج EB-5 والمحامي الإداري لمكتب المحاماة التابع لشركة Lu & Associates، "إن الاستثمار الجزئي يعني أن الاستثمار في طور التنفيذ".
كلا طريقتي الدفع موجودتان منذ بداية برنامج EB-5 وتؤديان إلى اتفاقيات البيع وتوقيع عقد المشروع.
ومع ذلك، وحتى صدور قانون إصلاح ونزاهة برنامج EB-5 لعام 2022 (RIA) ، كان الدفع الكامل هو الخيار المفضل على الدفع الجزئي، نظرًا لأن المطورين والمراكز الإقليمية لم يكونوا على استعداد لقبول أي شيء أقل من ذلك بسبب مخاوف من أن يتراجع المستثمر في اللحظة الأخيرة أو أنه لا يملك الأموال اللازمة.
ومع ذلك، فقد اكتسب الدفع الجزئي زخمًا بسبب التحسينات التي تم إدخالها على عملية تأشيرة EB-5 منذ RIA، كما يقول فونج لو، شريك KLD LLP ومحامي الهجرة EB-5.
ويضيف لو: "المفهوم ليس جديدًا، ولكن يبدو أن بقية الصناعة بدأت أخيرًا في اللحاق بهذا الخيار".
الدفع الجزئي لبرنامج EB-5 قبل وبعد RIA
بحسب لي، كان الدفع الجزئي مفيدًا للمستثمرين الذين قدموا طلباتهم قبل انتهاء برنامج EB-5 في 30 يونيو 2021 (الذي تم تجديده في مارس 2022 مع RIA) "لضمان قدرتهم على تقديم طلباتهم بمبلغ استثمار أقل أو لحماية أبنائهم من بلوغ سن الرشد. بعد RIA، يستمر هذا التوجه، وهو خيار ضروري نظرًا لمبلغ الاستثمار البالغ 800,000 ألف دولار ونقص السيولة الذي يواجهه الناس".
تضيف كارولين لي، محامية الهجرة الاستثمارية ومؤسسة شركة Carolyn Lee PLLC، أنه "مع حد استثمار برنامج EB-5 عند الحد الأدنى الأعلى بشكل كبير وهو 800,000 دولار أمريكي، ينجذب العديد من المستثمرين إلى إمكانية وخيار الاستثمار الجزئي لتقديم طلب EB-5 التماس. ويمكنهم الحصول على تاريخ أولوية مبكر مع توفير المزيد من الوقت لاستكمال استثمار برنامج EB-5 لاحقًا."
إلى جانب تاريخ الأولوية، هناك فائدة أخرى لخيار الدفع هذا وهي المرونة التي يمنحها للمستثمرين، كما يقول لو، "لتسييل الأسهم أو الاستثمارات الأخرى بدلاً من إجبارهم على البيع بخسارة. وبدون ذلك، فإن إجبار المستثمرين على الانتظار حتى يكون المبلغ جاهزًا بالكامل لن يكلف سوى وقتًا وموارد ثمينة، لذلك يسعدنا أن نرى هذا الأمر يصبح أكثر شيوعًا.
ويوضح راكيش باتيل، محامي الهجرة الأمريكي والشريك المؤسس والمدير لمجموعة باتيل القانونية، أن هذا خيار "مثالي بشكل خاص للأفراد الذين يتوقعون الحصول على أموال من بيع الأصول، على سبيل المثال، والذي من المقرر أن يتم في تاريخ محدد".
كما ساهمت الجائحة وارتفاع أسعار الفائدة وزيادة الحد الأدنى لمبالغ استثمارات برنامج EB-5 في دعم حالة الدفع الجزئي، حيث فتحت بعض شركات الاستثمار الخاصة والمطورين والمراكز الإقليمية أبوابها أمام هذا البديل.
في مايو 2023، على سبيل المثال، أصدرت LCR Capital Investments بيانًا قالت فيه إن الاستثمار الجزئي خيار آمن، على الرغم من أن هذا المركز الإقليمي في الماضي "كان مترددًا في قبول المستثمرين المهتمين بالسداد الجزئي".
وتشير المحامية لو أيضًا إلى أنها لاحظت اتجاهًا متزايدًا في استخدام خيار الدفع الجزئي من قبل المستثمرين الصينيين في برنامج EB-5 لسببين آخرين: تغير ظروف السوق بعد RIA وتزايد حذر المستثمرين. "مع تراكم التأشيرات واعتماد رقابة أكثر صرامة على العملات الأجنبية من قبل الحكومة الصينية، أصبح تسويق مشاريع EB-5 للمستثمرين الصينيين أصعب بكثير من ذي قبل. بالإضافة إلى ذلك، تم زيادة الحد الأدنى لمبلغ الاستثمار لبرنامج EB-5. يصبح برنامج EB-5 خيارًا أقل جاذبية للهجرة. أصبح السوق أكثر تنافسية مع خيارات الهجرة المتنوعة التي تقدمها دول مثل سنغافورة وأستراليا وكندا. ولكسب المستثمرين، تم ابتكار العديد من المشاريع، بما في ذلك تقديم خطة الدفع بالتقسيط أو الدفع الجزئي.
وفيما يتعلق بحذر المستثمرين، يضيف لو أنه بسبب حالات الاحتيال التي شملت مشاريع EB-5 في الماضي، "يصبح مستثمرو EB-5 أكثر حكمة. وبدلاً من استثمار أموال برنامج EB-5 بالكامل، فإنهم يرغبون في الاستثمار جزئيًا لتقليل مخاطر الخسارة المالية.
أما بالنسبة للمستثمرين الهنود في برنامج EB-5، فإن هذا الخيار يتيح لهم سداد جزء من استثماراتهم دون التقيد بحدود التحويلات المالية في الهند البالغة 250,000 ألف دولار أمريكي لكل سنة مالية ، والتي تبدأ في أبريل وتنتهي في مارس من العام التالي. يقول روهيت تورخود، المستشار القانوني في شركة CSG Law: "قد لا يضطرون للانتظار سنتين ماليتين، أي حتى 31 مارس ثم بعد 1 أبريل". ويضيف: "لكن عليهم الحذر من القوانين الهندية التي قد تمنع المقيمين الهنود خارج الهند من الحصول على قروض من الخارج. قد يمثل هذا مشكلة".
ما الذي يجعل طلب EB-5 ناجحًا باستخدام الاستثمار الجزئي؟
يشترط برنامج الاستثمار المسجل (RIA) على المتقدمين تقديم وثائق إلى دائرة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية (USCIS) تثبت مصدر الأموال ، وتُظهر أن الاستثمار قد تم أو أنه جارٍ بالفعل. ويقول باتيل: "تندرج الدفعات الجزئية ضمن الفئة الأخيرة".
ويضيف لي أن هذا القبول القانوني يزيد من جاذبيته اليوم. "إنه مسموح به صراحةً بموجب القانون، والذي يسمح للمستثمرين بأن يكونوا "في طور" استثمار رأس المال المطلوب، وقد أشارت إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية إلى أن هذا مقبول، كل حالة على حدة. والسؤال المتبقي هو متى يجب أن يكتمل الاستثمار؟ وتضيف.
ومع ذلك، فإن "النشاط في عملية الاستثمار" يعني أكثر من مجرد تلقي دفعة أولى، كما يقول جريج شيهان، مدير علاقات المستثمرين EB-5 والامتثال لإدارة خدمات المواطنة والهجرة في شركة Behring. بل هو "التزام موجه للأمام يجب دعمه". مع الوثائق المناسبة في وقت التقديم ".
ويضيف شيهان أن خيار الاستثمار الجزئي جزءٌ من نموذج I-526 . ويقول المسؤول السابق عن البتّ في طلبات برنامج EB-5 في مكتب برنامج المستثمرين المهاجرين: "كما نرى في نموذج I-526E، يوجد جدولٌ يُتيح للمستثمر إدخال توقيت ومبالغ مساهماته الرأسمالية الجزئية".
القضية الرئيسية اليوم عند استخدام هذه الدفعة هي أن مستثمري برنامج EB-5 يجب أن يثبتوا لشركائهم في المشروع وإدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية أنهم يعتزمون الاستثمار بالكامل ويمكنهم تمويل رصيد الاستثمار في تاريخ متفق عليه.
ويذكر لي أن أحد الأسئلة المهمة حول هذا التعهد "يتعلق بالدليل الكافي لإظهار "الالتزام" بالاستثمار المطلوب بالكامل، حتى ولو تم الاستثمار الفعلي جزئيًا فقط عند تقديم الطلب".
وفي هذا الصدد، يؤكد لو أن هذا الدليل يجب أن "يُظهر أن الملتمس قد استثمر أو يقوم بنشاط باستثمار المبلغ المطلوب من رأس المال، ويجب أن يكون الالتماس مصحوبًا بدليل على أن الملتمس قد وضع المبلغ المطلوب من رأس المال في المخاطرة" لغرض توليد عائد على رأس المال المعرض للخطر. إن الدليل على مجرد نية الاستثمار، أو ترتيبات الاستثمار المرتقبة التي لا تنطوي على أي التزام حالي، لن يكفي لإثبات أن مقدم الالتماس نشط في عملية الاستثمار.
يقول لو إن هذه الأدلة يمكن أن تتراوح بين البيانات المصرفية، ومستندات الشراء، ومستندات نقل الملكية، ومستندات تحويل الأسهم إلى اتفاقيات القروض، والمزيد. ومع ذلك، يحذر المحامي من أنه إذا لم يقدم مستثمر برنامج EB-5 الذي يقوم باستثمار جزئي دليلاً كافيًا، فإنه يخاطر بتلقي طلب للأدلة (RFE) من إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية عند مراجعة الطلب.
يؤكد باتيل أنه إلى جانب هذه الوثائق الشاملة، "يتم تقديم إيداع تكميلي إلى إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة لتأكيد توزيع الأموال المعلقة على المشروع غالبًا في غضون 6 إلى 12 شهرًا من التقديم الأولي."
وفيما يتعلق بكيفية تعامل الوكالة مع طلبات الاستثمار الجزئي، يضيف تورخود أن "إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة قد تتساءل عما إذا كانت هذه "أموال المستثمر" حقًا. أظن أن المحامين الذين يقومون بصياغة الاتفاقيات اللازمة لهذه "القروض" يدركون المخاطر والمزالق ويتعاملون معها على أفضل وجه ممكن.
الأسباب التي تجعل مستثمري برنامج EB-5 يتجنبون الاستثمار الجزئي
يؤكد المحامي Phuong Le أنه لا يزال هناك بعض الأمور المقنعة التي يجب القيام بها حتى يكتسب خيار الدفع هذا المزيد من الشعبية. "نحن نعلم أن هناك معارضة من بعض أركان الصناعة لأن الواقع هو أن بعض المراكز أو المشاريع الإقليمية تريد من المستثمرين التمويل بالكامل لأنهم بحاجة إلى مبلغ الاستثمار الكامل. بعض الشركات ليست معجبة لأنها تتطلب منهم تقديم ملف إضافي إضافي. أما بالنسبة لنا، فقد كان ذلك ضرورة نظرًا لزيادة مبالغ الاستثمار والاقتصادات المتقلبة وارتفاع أسعار الفائدة. ومن الواضح لنا أن صناعتنا تتجه نحو القبول الجماعي لهذا المفهوم للقاء المستثمرين في منتصف الطريق ومساعدتهم على اتخاذ قرار استثماري ذكي.
تتراوح حالات عدم اليقين والمخاطر المرتبطة بهذه الطريقة من عدم الإلمام بممارستها إلى غياب صياغة محددة في لائحة EB-5 حول استخدامها.
يوضح محامي الهجرة والشريك في WR Immigration، جوزيف بارنيت، أنه على الرغم من أن القانون يسمح "للمستثمرين بإظهار الامتثال من خلال كونهم" نشطين في عملية الاستثمار، فإن سياسة الفصل في إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية بشأن الدفع بالتقسيط ليست واضحة.
كما يحتاج المستثمرون إلى دعم من المطورين والمراكز الإقليمية لاختيار نوع الدفع هذا من خلال تطبيق استثمار مباشر أو مركز إقليمي.
يقول تشارلز رايثر، محامي الهجرة EB-5 والمؤسس والشريك الإداري لمجموعة AmLaw Group: "إذا لم يكونوا منفتحين على الاستثمارات الجزئية، فلن يعرضوها على المستثمرين". "ومعظم المستثمرين لن يفكروا حقًا في السؤال عن هذا الخيار إلا إذا اكتشفوا ذلك من المركز الإقليمي."
ويضيف بارنيت أن التعقيدات التي تنشأ في طلب برنامج EB-5 بسبب الدفع الجزئي تمنع المستثمرين أيضًا من استخدام هذه الممارسة، حتى لو كان ذلك سيسمح لهم بتثبيت تاريخ الأولوية إذا استثمروا في مشروع TEA. "يأمل العديد من المستثمرين الاستفادة من هذا الشرط عندما تصبح الأموال متاحة للحصول على تاريخ أولوية مبكر، ولكن هناك خطر يتمثل في أن تقديم دليل على الأموال المتراكمة لاحقًا بعد الوقت الأولي للإيداع قد يعتبر تغييرًا جوهريًا من قبل إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة. علاوة على ذلك، لن تبدأ فترة الاستدامة المطلوبة لكل مستثمر لمدة عامين حتى يتم سداد الدفعة النهائية ثم يتم إنفاقها من خلال مشروع EB-5، مما قد يزيد من خطر احتمال قيام NCE [مؤسسة تجارية جديدة] بالسداد قبل يقول المحامي: "لقد تم استيفاء فترة الاستدامة وبالتالي فإن إعادة التوزيع مطلوبة".
كما يؤكد رايثر أن "المستثمرين محافظون للغاية كما هو الحال الآن. قد يتجنب الكثيرون الاستثمارات الجزئية إذا كان ذلك يزيد قليلاً من فرص حدوث مشاكل مع إدارة خدمات المواطنة والهجرة الأمريكية ويمكن أن يؤدي إلى الرفض. كل هذا يتوقف على الظروف المحددة للمستثمر، ولكن في بعض الحالات التي تكون فيها مشكلات SOF [مصدر الأموال] معقدة (وهو ما يحدث غالبًا بالنسبة للمستثمرين الذين يفكرون في استثمارات جزئية)، يمكن أن يضعف هذا الهيكل الحالة قليلاً ويؤدي إلى المزيد من الاستثمار المخاطر مع الحكم."
لهذا، يؤكد لو أنه "لم يتم رفض قضية واحدة أبدًا بسبب الاستثمارات الجزئية، ولكن من المهم أن نفهم أن الشرط القانوني الفعلي هو إثبات أن المستثمر ملتزم بشكل لا رجعة فيه أو نشط في عملية الاستثمار، بما في ذلك وضع الاستثمار". الحصول على أدلة التمويل حتى الآن، وأي رسائل جانبية أو تعديلات ضرورية، والمواعيد النهائية/الجداول الزمنية للتمويل حتى تتمكن إدارة خدمات المواطنة والهجرة في الولايات المتحدة من تقييم ما إذا كانت مؤهلة."
إخلاء المسؤولية: الآراء الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تمثل بالضرورة آراء الناشر وموظفيه. أو الشركات التابعة لها. المعلومات الموجودة في هذا الموقع تهدف إلى أن تكون معلومات عامة؛ إنها ليست نصيحة قانونية أو مالية. لا يمكن تقديم المشورة القانونية أو المالية المحددة إلا من قبل متخصص مرخص له معرفة كاملة بجميع الحقائق والظروف الخاصة بحالتك الخاصة. يجب عليك طلب التشاور مع الخبراء القانونيين وخبراء الهجرة والخبراء الماليين قبل المشاركة في برنامج EB-5. إن نشر سؤال على هذا الموقع لا يؤدي إلى إنشاء علاقة بين المحامي وموكله. جميع الأسئلة التي تنشرها ستكون متاحة للعامة؛ لا تقم بتضمين معلومات سرية في سؤالك.
